Remerciez-le!

Remerciez @Admin pour avoir partagé cet document gratuitement, de la manière la plus simple, en partageant sur les réseaux sociaux.

2 1 5 6 3 4 LES ÉLÉMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SONT IDENTIFIÉS DANS LE SO

2 1 5 6 3 4 LES ÉLÉMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SONT IDENTIFIÉS DANS LE SOMMAIRE À L’AIDE DU PICTOGRAMME RFA Informations ﬁ nancières sélectionnées 2 Les faits marquants 2012 RFA 4 4.7 Indicateurs environnementaux 132 4.8 Attestation de présence de l’un des Commissaires aux comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales ﬁ gurant dans le rapport de gestion 2012 136 4.9 Rapport d’examen de l’un des Commissaires aux comptes sur certains indicateurs environnementaux et sociaux du groupe Air France-KLM pour l’année civile 2012 137 Rapport ﬁ nancier 139 5.1 Investissements et ﬁ nancements 140 5.2 Propriétés immobilières et équipements 143 5.3 Commentaires sur les comptes 146 5.4 Indicateurs ﬁ nanciers 150 États ﬁ nanciers RFA 5.5 États ﬁ nanciers consolidés 156 5.6 Notes aux états ﬁ nanciers consolidés 163 5.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 245 5.8 Comptes sociaux 247 5.9 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 259 5.10 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 260 5.11 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 261 Autres informations 265 6.1 Historique 266 6.2 Renseignements à caractère général 269 6.3 Renseignements relatifs au capital RFA 270 6.4 Renseignements sur le marché du titre 276 6.5 Renseignements relatifs aux accords conclus dans le cadre du rapprochement entre Air France et KLM 280 6.6 Renseignements relatifs aux accords conclus avec Alitalia-Compagnia Aerea Italiana (Alitalia-CAI) 283 6.7 Environnement législatif et réglementaire du transport aérien 285 6.8 Information et contrôle RFA 289 Glossaires 290 Tables de concordance 295 Gouvernement d’entreprise RFA 5 1.1 Le Conseil d’administration 6 1.2 Le CEO Committee 30 1.3 Le Comité exécutif groupe 30 Activité RFA 33 2.1 Le marché et l’environnement 34 2.2 La stratégie 42 Les activités 2.3 L’activité passage 45 2.4 L’activité cargo 53 2.5 L’activité maintenance 57 2.6 Les autres activités 62 2.7 La ﬂ otte 64 2.8 Les faits marquants du début de l’exercice 2013 71 Risques et gestion des risques RFA 73 3.1 Système de gestion des risques 74 3.2 Facteurs de risques et management des risques 75 3.3 Risques de marché et gestion des risques de marché 83 3.4 Rapport du président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne, et la gestion des risques - Exercice 2012 87 3.5 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d’administration 96 Informations sociales, sociétales et environnementales RFA 97 4.1 Informations sociales 99 4.2 Note méthodologique sur le reporting des indicateurs sociaux 109 4.3 Indicateurs sociaux du groupe 112 4.4 Informations sociétales 116 4.5 Informations environnementales 122 4.6 Note méthodologique sur le reporting des indicateurs environnementaux 129 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 - Air France-KLM Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers le mardi 9 avril 2013 , conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération ﬁ nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Document de référence 2012 incluant le rapport ﬁ nancier annuel Air France-KLM DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 - Air France-KLM 2 Informations ﬁ nancières sélectionnées Chiffre d’affaires 2012 2011 2010 25,63 24,36* 23,31* (en milliards d’euros, au 31 décembre) * pro forma Dans un environnement économique difﬁ cile, le chiffre d’affaires du groupe a progressé de 5,2% (+ 2,5% hors change). Résultat d’exploitation courant 2012 2011 2010 (300) (353)* 28* (en millions d’euros, au 31 décembre) * pro forma Les premiers effets du plan Transform 2015 ont permis une réduction de la perte d’exploitation malgré une hausse de 890 millions d’euros de la facture pétrolière. Le changement de date de clôture du 31 mars au 31 décembre a eu pour conséquence une réduction de l’exercice ﬁ scal 2011 à une période de neuf mois (avril-décembre). Pour favoriser la compréhension de l’activité, le groupe avait décidé de présenter également des résultats pro forma 2011 et 2010 (janvier-décembre). En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 en date du 29 avril 2004, l’examen de la situation ﬁ nancière et des résultats de l’exercice pro forma clos le 31 décembre 2011 et de l’exercice pro forma 2010 ﬁ gurant aux pages 2 et 3 du document de référence 2011 sont incorporés par référence dans le présent document (Voir également S ection 5 – Indicateurs ﬁ nanciers, page 150 ). Informations par métier Au 31 décembre 2012 2011 pro forma 2010 pro forma Chiffre d’affaires (En Mds€) Résultat d’exploitation (En m€) Chiffre d’affaires (En Mds€) Résultat d’exploitation (En m€) Chiffre d’affaires (En Mds €) Résultat d’exploitation (En m€) Passage 20,19 (235) 18,83 (375) 17,91 (58) Cargo 3,06 (222) 3,14 (60) 3,06 15 Maintenance 1,10 145 1,04 110 1,03 118 Autres 1,29 12 1,35 (28) 1,31 (47) En 2012, l’activité passage a été tirée par le long-courrier, le moyen-courrier continuant à être lourdement en pertes. L’activité cargo a souffert de la faiblesse des échanges internationaux et d’une situation de surcapacité. L’activité maintenance s’est bien développée sur les segments à forte valeur ajoutée (moteurs et équipements). L’amélioration opérationnelle des autres activités est en partie due au reclassement de l’activité loisirs de Martinair dans l’activité passage. 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 - Air France-KLM Résultat net part du groupe 2012 2011 2010 (1,19) (0,81)* 0,29* (en milliards d’euros, au 31 décembre) * pro forma Au 31 décembre 2012, le groupe a enregistré une provision de restructuration de 471 millions d’euros. Au 31 décembre 2010 (12 mois pro forma), le résultat net enregistrait un proﬁ t de 1,03 milliard réalisé à l’occasion de l’introduction d’Amadeus sur la bourse de Madrid . Structure ﬁ nancière (en milliards d’euros, au 31 décembre) 2012 2011 2010 Dettes nettes 5,97 6,52 6,07 Capitaux propres consolidés 4,98 6,09 7,03 Ratio d’endettement 1,20 1,07 0,86 La dette nette a baissé de 549 millions d’euros au 31 décembre 2012 grâce notamment à la cession de titres Amadeus. Si le ratio d’endettement se dégrade sous l’effet de la baisse des capitaux propres, en revanche les ratios de couverture sont en amélioration en 2012 par rapport à 2011 (V oir également Section 5 – Indicateurs ﬁ nanciers page 151 ). Ratios de couverture 2012 2011 2012 2011 3,5x 3,3x * Résultat d’exploitation avant amortissement et loyers opérationnels ** Frais ﬁnanciers nets ajustés de la quote-part des loyers opérationnels correspondant à des frais ﬁnanciers (34%) EBITDAR* / frais ﬁnanciers ajustés** Dette nette ajustée* / EBITDAR 5,3x 5,7x * Dette nette + capitalisation des loyers opérationnels (7 fois) Investissements et ﬁ nancements 2012 2011 2010 1,47 2,06 0,40 2,43* 2,10* 2,04* 2,29* 0,25* (0,33)* (en milliards d’euros, au 31 décembre) * pro forma Investisssements corporels et incorporels bruts Financement Cash-ﬂow disponible Au 31 décembre 2012, les investissements corporels et incorporels se sont élevés à 1,47 milliard d’euros dont 1,19 milliard d’euros d’investissements aéronautiques. Le cash-ﬂ ow disponible correspond au ﬂ ux net de trésorerie provenant de l’exploitation (851 millions d’euros) diminué du ﬂ ux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements hors variation des placements entre trois mois et un an (275 millions d’euros) et diminué d’un montant de 175 millions d’euros correspondant à des acquisitions d’actifs non comptabilisés comme investissements selon les normes d’IFRS. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 - Air France-KLM 4 Mise en œuvre du plan Transform 2015 Les faits marquants de l’exercice 2012 ✦Le 12 janvier 2012, Air France-KLM présente les objectifs et les mesures de son plan à trois ans Transform 2015 dont une réduction de la dette nette de 2 milliards d’euros, une réduction des investissements, une forte limitation de la croissance des capacités et une réduction du coût unitaire de 10% entre ﬁ n 2011 et ﬁ n 2014. ✦À l’occasion de la présentation des résultats annuels 2011 le 7 mars, le groupe fait un point d’étape sur la mise en œuvre du plan, en particulier sur les premières mesures d’économies, le calendrier des renégociations des accords collectifs et sur les projets industriels. ✦Durant l’été, Air France a ﬁ nalisé de nouveaux accords collectifs avec les personnels au sol et le personnel navigant technique. En revanche, le projet d’accord pour le personnel navigant commercial a été rejeté par les syndicats. Cependant, des discussions ont permis de trouver un pré-accord en février 2013. De son côté, KLM a signé en décembre de nouveaux accords collectifs pour une durée de trois ans. Ces nouveaux accords ont pour objectif une réduction des charges de personnel et une forte amélioration de la productivité ﬁ n 2014 par rapport à ﬁ n 2011. ✦Depuis novembre 2012, un plan de départs volontaires pour environ 3 000 personnes est ouvert chez Air France. KLM diminue également ses effectifs par la réduction des emplois intérimaires. ✦Le groupe a également lancé des projets industriels, en particulier chez Air France qui a restructuré son activité court et moyen- courrier fortement déﬁ citaire. Outre la réduction uploads/Finance/ document-de-reference-2012 2 .pdf