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LA SARL La SARL est une société intermédiaire entre les stés de personnes et le

LA SARL La SARL est une société intermédiaire entre les stés de personnes et les stés de capitaux. Les stés de capitaux conviennent mieux aux grandes entreprises alors que la SARL répond mieux aux besoins des petites et moyennes entreprises. La Sarl emprunte les caractères mixtes des sociétés de personnes et de capitaux LA SARL (suite) Les associés de la SARL sont responsables dans la limite de leur apport Elle a un nombre limité d’associés Le nombre limité de ses associés la dispense des lourdes formalités de fonctionnement de la SA. La SARL peut avoir un seul associé (SARL d’associé unique) LA SARL (suite) L’associé unique exerce à lui seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés, à l’AGA L’objet sociale de la SARL peut porter sur toute activité sauf la banque, le crédit, la capitalisation et les objets illicites ou qui ne sont pas dans le commerce La SARL est commerciale par la forme qque soit son objet LA SARL (suite) Le capital social est de 0 dhs (valeur nominal de la PS min 0 dhs. Les parts sociales sont libérées totalement à la souscription (en numéraire ou en nature) LA SARL (suite) Le nombre des associés est compris entre 1 et 50. Si le nombre dépasse 50, la SARL doit se transformer en SA dans un délai de 2 ans ou bien régularisée sinon elle est dissoute Une SARL d’AU ne peut avoir pour seul associé une Autre SARL d’AU. Cela ne peut que cacher une société écran créée pour frauder.Si c’est le cas , les deux SARL concernées sont dissoutes par jugement du tribunal (6 mois de délai pour régulariser) LA SARL (suite) Formalités de Constitutions Les statuts doivent comporter les mêmes données que la SNC Le capital social une fois souscrit est libéré totalement et déposé dans les 8 jours suivants dans un compte bloqué auprès d’une banque par les fondateurs mandataires de la société (au cas ou il y a un capital). Ces derniers peuvent retirer les fonds déposés en produisant à la banque l’attestation d’immatriculation de la société au RC. LA SARL (suite) Si dans un délai de 6 mois, la SARL n’est pas constituée, les apporteurs sont fondés de demander en justice le retrait de leurs apports. La même procédure de dépôt concerne l’augmentation de capital Si l’apport est en nature, un rapport des commissaires aux apports sera annexés aux statuts. Dans ce cas, les associés restent solidairement responsables de l’évaluation des apports en nature pendant 5 ans. LA SARL (règles de forme) Le dépôt au greffe du tribunal des statuts doit se faire dans les trente jours suivant la constitution Même délai pour les publicités Durant la vie sociale, les sociétés commerciales sont tenue dans un délai de 30 jour après l’AGA, de déposer au greffe du tribunal deux exemplaires des états de synthèse En dehors des décisions de changement de gérant, tous les actes relatifs à la modification des statuts , à la dissolution, aux décisions judiciaires et à la clôture de la liquidation doivent être déposés au greffe du tribunal et donner lieu à publicité Si ces deux formalités ne sont pas respectées, l’acte est nul sauf régularisation ultérieure LA SARL (Suite) La même procédure s’applique en cas de décès d’un associé si les associés refusent les nouveaux associés (par héritage) Si un associé défunt a plusieurs successeurs et qu’il en résulte un dépassement du nombre maximum d’associés (50), leur PS sont considérées comme détenues par une seule personne (il faut donc qu’ils soient représentés par l’un d’entre eux ou que leurs PS soient cédées à l’un d’entre eux) Les cessions entre associés sont libres LA SARL (règles de forme) La loi a institué les mêmes règles de forme de constitution pour ttes les sociétés . Ils se résument à la publicité: Le dépôt des actes et pièces propres au greffe du tribunal du lieu du siège social L’insertion d’avis ou d’annonces dans un journal habilité à recevoir les annonces légal et au bulletin officiel Ces formalités sont de la responsabilité des représentants de la société (fondateurs, gérants,associé unique ou mandataire). En cas de liquidation, c’est le liquidateur qui est responsable de la publicité. LA SARL (suite) Fonctionnement de La SARL La SARL ne peut émettre d’autres valeurs mobilières que la part sociale (obligations, actions). Les PS ne peuvent être représentées par des titres négociables. Ce sont des titres personnels dont la cession obéit à certaines règles:toute cession est subordonnée à l’accord de la majorité des associés ( ¾). Si la sté refuse la cession, elle doit acquérir ou faire acquérir les PS à dire d’expert désigné d’un commun accord entre le cessionnaire et la sté et à défaut, par le président du tribunal. LA SARL (règles de fonctionnement) La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques: gérants Les gérants peuvent être des personnes étrangères à la sté Ils peuvent être nommés par les statuts ou par acte postérieur Si la durée du mandat du gérant n’est pas fixée par les statuts, c’est 3 ans La société est engagée par les actes des gérants et chaque gérant n’est responsable que de ses actes LA SARL (règles de fonctionnement) Le gérant ne peut faire concurrencer la sté sauf autorisation de la sté Toute convention entre la société et un gérant ou un associé doivent être présentés à l’AGA sous forme de rapport faits par les gérants ou le CC. Pour le vote, la voix de l’associé ou du gérant (s’il est associé) n’est pas prise en compte Responsabilité du gérant Les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers pour les infractions aux dispositions légales, les violations des statuts et les fautes de gestion LA SARL (règles de fonctionnement) Quand il y a plusieurs gérants et qu’il a faute, c’est au tribunal de fixer la part contributive de chaque gérant dans la réparation du préjudice subi par la société ou les tiers Les associés peuvent , individuellement ou collectivement, intenter l’action sociale en responsabilité contre le gérant . Ils sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société en plus des dommages-intérêts LA SARL (règles de fonctionnement) Aucune autorisation de l’AGA n’est obligatoire pour que les associés puissent intenter une action sociale contre les gérants Le gérant est révocable (pour juste motif) par décision des associés (3/4 du capital) Quand la révocation est décidée sans juste motif, l’associé a droit aux dommages intérêts Les gérants doivent à la fin de chaque exercice établir le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse. Ces documents sont soumis à l’AGA se réunissant dans les 6 mois suivant la clôture des comptes LA SARL (règles de fonctionnement) Suite à la communication de ces documents (15 jrs avant l’AGA), chaque associé peut poser des questions par écrit ou directement aux gérants et avoir une réponse lors de l’AGA L’associé peut , à n’importe quelle période de l’année avoir communication de: *Livres comptables *L’inventaire *Les états de synthèse * le rapport de gestion * le rapport des CC (s’il y a lieu) * les PV des AGA des 3 dernières années Avoir communication = avoir une copie (sauf pour l’inventaire qui doit être consultée sur place) LA SARL (règles de fonctionnement) En prenant connaissance des actes de la société, un associé peut se faire aider par un conseiller Donc on remarque une grande transparence de la gérance, une bonne séparation du patrimoine de la société et des associés ainsi que la protection des droits des associés minoritaires LA SARL (les attributions collectives) La collectivité des associés forme l’AG chargée de se prononcer sur les décisions importantes de la société Toutefois, les statuts peuvent limiter les pouvoirs de l’AG à l’examen du rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse.Pour tout le reste, les décisions peuvent être prises par consultation écrites des associés dans les délais et conditions fixés par la loi LA SARL (les attributions collectives) Les Associés sont convoqués aux AG 15 jours avant leur date de réunion, par LR avec accusé précisant l’ordre du jour de l’AG Les convocations sont faites par les gérants Chaque associé a le droit d’assister de participer aux délibérations de l’AGA: Le nombre de voix= Nombre de PS LA SARL (les attributions collectives) Un associé peut se faire représenter par son conjoint sauf si la sté ne comprend que 2 époux. De même pour la SARL à 2 membres, un associé ne peut se faire représenter par l’autre associé. En dehors de ces deux cas extrêmes,la représentation est libre dans les SARL à plus de deux associés. Un associé ne peut se faire représenter par une personne étrangère à la société que si les statuts le permettent Il ne peut désigner un mandataire pour voter du chef d’1 partie de ses PS et de voter en personne pour le reste de ses PS (vote partiel) LA SARL (les attributions collectives) Toute clause contraire à la proportionnalité des voix par rapport au nombre de PS, aux représentations interdites et uploads/Finance/ droit-sarl-marghich.pdf