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" La Société Anonyme " (SA) 1 Régie par la loi n°78-12 (la « Nouvelle Loi ») mo

" La Société Anonyme " (SA) 1 Régie par la loi n°78-12 (la « Nouvelle Loi ») modifiant et complétant la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes, publiée au Bulletin Officiel marocain en date du 21 janvier 2016 (n° 6432) 2 Quels sont les caractères généraux de la SA ? • Qualité des associés et objet social  Règles relatives aux associés : Le nombre des associés doit être au minimum de cinq (il n’existe pas de maximum / SARL).  La capacité civile suffit pour être actionnaire dans une SA (personne physique ou morale, marocaine ou étrangère).  Objet social de la SA : La forme de la SA est imposée pour certaines actitivités économiques, notamment : L’activité bancaire, entreprises d’investissement, entreprises de crédit immobilier. • 3 • Capital et apports Apports des associés : Les actionnaires peuvent faire des apports en numéraire et en nature. Les apports en industrie sont interdits dans les SA. La contrepartie des apports est représentée par des titres négociables : actions, qui peuvent être côtées en bourse. Toute personne peut acheter ou céder librement les actions qu’elle détient sur le Marché boursier par l’intermédiaire des Sociétés de Bourse (SDB). - Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Sté au RC ou la réalisation de l'augmentation de capital (art. 247). 4 Quels sont les caractères généraux de la SA ? Le capital social : - Le montant des apports doit être au moins égal à 300.000 dhs lorsque la Sté ne fait pas appel public à l’épargne / Lorsque la Sté fait appel public à l’épargne, le montant des apports doit être au moins de 3.000.000 dhs, (art. 6) Compte tenu des dispositions de l’art. 246 al. 3, le capital social est divisé en actions dont le montant nominal ne peut être inférieur à 50 dhs et à 10 dhs pour les Stés côtées en bourse 5 Comment est organisée la gestion de la SA ? • La SA avec Conseil d’Administration (CA) :  Le Conseil d’Administration : A. Composition : La SA est administrée par un CA composé de 3 à 12 membres au plus. Dans le cas des Stés dont les actions sont côtées en bourse, ce maximum est porté à 15 administrateurs. (les membres du Conseil font partie de la Sté : actionnaires). - Les administrateurs, personnes physiques ou morales, doivent avoir la capacité civile (la qualité de commerçant n’est pas requise). Il n’est pas obligé qu’ils soient de nationalité marocaine. Ces derniers peuvent cumuler, sans limite, plusieurs mandats d’administrateur. - Les salariés nommés administrateurs : Un salarié de la Sté peut être nommé administrateur à condition que son contrat de travail corresponde à un emploi effectif , sous peine de nullité. D’autant plus qu’il ne doit pas perdre les bénéfices de son contrat de travail (percevoir son salaire, acquérir l’ancienneté). Leur nombre ne doit pas dépasser le 1/3 des membres du CA. (Art. 43) B. Cessation des fonctions : - La fin du mandat : la durée du mandat est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder 6 ans si l’administarteur est nommé par AG, ou 3 ans s’il est nommé par les statuts. 6 Comment est organisée la gestion de la SA ? - La démission ou révocation : La révocation est prononcée " ad nutum " par l’AGO (càd sans justification ni indemnités # cas d’abus : l’administrateur étant mandataire). - Un événement personnel : déchéance, incapacité, décès.. C. La rémunération : Elle consiste en une somme allouée annuellement aux administrateurs et répartie en fonction de leur travail : Les jetons de présence. L’AGO d’approbation annuelle des comptes en fixe le montant. Les administrateurs reçoivent à l’occasion de certaines missions des rémunérations exceptionnelles. 7 • D. Les pouvoirs du CA : Le CA se contente, d’après l’art. 69 al. 1, de : - déterminer les orientations de l’activité de la Sté et veiller à leur mise en œuvre. - régler les affaires de la Sté par ses délibération. - procéder aux contrôles et vérification qu’il juge opportuns. - Il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Sté (et ceci sans empiéter sur les pouvoirs des AG et dans les limites de l’objet social). Cependant, dans ses rapports avec les tiers, la Sté est engagée même par les actes du Conseil qui ne relèvent pas de l’objet social ; et les limites statutaires, concernant le CA, sont inopposables aux tiers. 8 Comment est organisée la gestion de la SA ? Les délibérations du Conseil, qui se réunit en pratique tous les mois, sont déterminées par les statuts. Pour qu’une réunion se tienne valablement, il faut un quorum égal à la moitié des membres. Les décisions se prennent à la majorité des voix (celle du Pdt étant prépondérante en cas de partage). (Art. 50) Il est possibles aux administrateurs de participer à distance aux réunions du Conseil par les moyens de visioconférence et même de prendre part au vote de certaines décisions. 9 Comment est organisée la gestion de la SA ? La Direction générale de la Sté : PDG ou DG Dans sa nouvelle rédaction l’art. 67 laisse le choix au CA, dans les conditions fixées dans les statuts, de confier la direction générale de la Sté soit au Pdt du CA (Président directeur général : PDG), soit à une personne physique : le Directeur général : DG. A. Le DG et ses DG délégués : Statut : Le directeur général est une personne physique nommée par le CA parmi les actionnaires ou à l’extérieur de la Sté (il peut être un salarié de la Sté). La durée de sa fonction et sa rémunération sont fixés par le Conseil. Le directeur général peut se faire assister d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués (personnes physiques) mandatés par le CA. - La révocation du DG ou du DG délégué peut intervenir à tout moment. Elle peut donner lieu à dommages intérêts quand elle est décidée sans juste motif. Cette révocation ne donne pas lieu à résiliation de leurs contrats de travail s’ils sont en même temps salariés de la Sté. Pouvoirs : Le DG assume sous sa responsabilité la direction générale de la Sté. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Il peut demander au Pdt de convoquer le CA sur un ordre du jour déterminé, ce dernier est lié par cette demande. 10 Comment est organisée la gestion de la SA ? - Le DG est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Sté. Il engage la Sté même pour les actes qui dépassent l’objet social. Les limites statutaires ou celles fixées par le CA sont inopposables aux tiers. (Sous reserve des pouvoirs attribués au CA et aux AG, et dans les limites fixées par les statuts ) - L’étendue et la durée des pouvoirs des DG délégués vis-àvis de la Sté sont déterminés par le CA sur proposition du DG. Mais à l’égard des tiers, ils disposent des mêmes pouvoirs que le DG. 11 . Le Président du CA : Statut : -Le Président est élu par le CA exclusivement en son sein aux conditions de quorum et de majorité. Il doit, à peine de nullité de sa nomination, être un administrateur de la Sté et être une personne physique. Le Pdt est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. -Il peut être révoqué “ ad nutum ” par le CA. Le Pdt (administrateur) peut également être révoqué en tant que tel par l’AG et il sera mis fin à sa fonction de Pdt. Pour être opposabe aux tiers, la cessation de fonction ou la révocation du Pdt, doit faire l’objet d’une inscription au RC. 12 La Direction générale de la Sté Pouvoirs : Le Pdt du CA, s’il n’est pas en même temps PDG, il n’est plus investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Sté, il ne représente plus la Sté dans ses rapports avec les tiers. Il se contente désormais de : - représenter le CA, - organiser et diriger ses travaux et en rendre compte à l’AG, - veiller au bon fonctionnement des organes de la Sté et de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. (Art. 74 bis) 13 Ce n’est que dans le cas où les statuts gardent le silence sur le choix laissé au CA relatif à la formule de gestion (le recours à la nomination d’un DG) que le Pdt se charge de la direction générale de la Sté, sous le nom de PDG. Lorsque le Pdt assure la direction générale de la Sté, ce sont alors les mêmes dispositions concernant les pouvoirs du DG qui lui s’appliquent. 14 La SA avec Directoire et Conseil de surveillance • Le Directoire : Conditions : Le directoire ne peut comprendre plus de cinq membres (appelés directeurs), et sept si les actions de la Sté sont cotées à la uploads/Finance/ diapo-4-droit-des-socia-cta-cs-gestion-sa.pdf