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1 ESC Pau DSCG – Expertise Comptable Ingénierie Financière Séance 3 – Fusions &

1 ESC Pau DSCG – Expertise Comptable Ingénierie Financière Séance 3 – Fusions & Acquisitions Jean-Etienne Palard Maîtres de Conférences des Universités Consultant / Formateur Université de Bordeaux – IAE de Bordeaux 2 ESC Pau DSCG – Expertise Comptable Sommaire I II III IV V VI VII Introduction Présentation des opérations de fusion-acquisition Le déroulement d’un deal Les modalités pratiques des opérations de M&A Quel futur pour les opérations de fusions-acquisitions ? Conclusion Exercices et applications 3 ESC Pau DSCG – Expertise Comptable I Introduction 4 ESC Pau DSCG – Expertise Comptable 1. Introduction Rachat d’Instagram et de Whatsapp par Facebook, acquisition de Pay-Pal par E-bay, cession de la branche PC d’IBM à Lenovo, rachat de Motorala par Lenovo, fusion Lafarge-Holcim, offre publique mixte Crédit Agricole-Crédit Lyonnais… Au cours des trente dernières années, les exemples de fusions-acquisitions (mergers and acquisitions ou M&A), amicales ou hostiles, intra ou intersectorielles, ratées ou réussies, ne manquent pas ! D’un point de vue économique, le terme fusions-acquisitions recouvre l’ensemble des opérations de croissance externe qui peuvent prendre des formes très diverses mais dont la finalité reste la même : mettre en commun, au sein d’une même entreprise, des activités économiques séparées. Si certaines opérations de M&A peuvent être de très grande envergure, la plupart concerne des sociétés de petite ou de moyenne taille. Aux côtés des banques d’affaires traditionnelles plutôt concentrées sur les grosses opérations, le marché du conseil en fusion-acquisition s’est récemment structuré autour de cabinets indépendants spécialisés sur le middle-market et les small-caps. 5 ESC Pau DSCG – Expertise Comptable 1. Introduction Historiquement, les opérations de fusions-acquisitions sont intimement liées à l’évolution du capitalisme. Au cours des dernières décennies, elles ont connu un essor considérable à l’image de nombreuses multinationales qui se sont développées par croissance externe (Merck, Bayer, Santander, Pfizer, Total, Mobil, Alphabet, Cisco Systems, Mittal-Steel, Citigroup, Kraft Foods, Axa, …) bien que la crise financière récente ait fortement ralenti le rythme des rapprochements. L’évolution des opérations de M&A dépend également fortement des cycles économiques et financiers. Les phases de croissance économique s’accompagnent généralement d’une vague importante de M&A, la recherche de synergies et d’économies d’échelle étant souvent à l’origine de restructurations dans de nombreux secteurs (pétrole, pharmacie, services financiers, assurance, internet, …). A l’inverse, lorsque les cycles économiques se retournent, les phases de crise économique ou de repli des marchés financiers s’accompagnent souvent d’une très nette diminution des transactions. Le domaine des fusions-acquisitions est ainsi bien plus vaste que celui de la finance d’entreprise. Il fait appel à de multiples compétences dans de nombreuses disciplines du management : stratégie, finance, comptabilité, fiscalité, droit des affaires, ressources humaines, négociation, communication, systèmes d’information… L’objectif de ce chapitre est d’expliquer les caractéristiques des fusions-acquisitions, dont le contexte est souvent exceptionnel dans la vie d’une entreprise, en exposant leurs conséquences économiques, financières, comptables et fiscales. 6 ESC Pau DSCG – Expertise Comptable II Présentation des opérations de M&A 7 ESC Pau DSCG – Expertise Comptable 2.1 Les acquisitions et les cessions Définition D’un point de vue économique, une acquisition correspond à une opération de croissance externe, par laquelle une entreprise prend le contrôle d’une autre entreprise, communément appelée la cible, en rachetant les actions de cette société, le plus souvent par un versement de liquidités aux actionnaires de la cible. Celle-ci peut ainsi être une business unit, une filiale ou un portefeuille d’actifs (fonds de commerce, immeuble, titres de participation, stocks, créances,…). Une acquisition peut également porter sur une partie ou la totalité du capital de l’entreprise. On parle alors de prise de contrôle majoritaire lorsque le pourcentage acquis est supérieur à 50% des droits de vote. A l’inverse, une cession correspond à la même opération, mais côté vendeur, et peut s’interpréter comme une forme de désinvestissement. 8 ESC Pau DSCG – Expertise Comptable 2.1 Application 1 – Les acquisitions et les cessions La société A, dont la valeur (VA) est estimée à 100 M€ est détenue à 100% par l’actionnaire A. La société B, dont la valeur (VB) est estimée à 30 M€, est détenue par les actionnaires B1 et B2, respectivement à hauteur de 60% et de 40%. 9 ESC Pau DSCG – Expertise Comptable 2.1 Application 1 – Les acquisitions et les cessions La société A prend le contrôle de la société B en rachetant l’intégralité des actions détenues par les actionnaires B1 et B2 pour un montant total de 30 M€. La société A utilise sa trésorerie, soit 30 M€, pour financer ce rachat. 10 ESC Pau DSCG – Expertise Comptable 2.1 Application 1 – Les acquisitions et les cessions 11 ESC Pau DSCG – Expertise Comptable 2.2 Les fusions Définition Une fusion correspond à une opération capitalistique par laquelle deux entreprises s’accordent pour mettre en commun leurs activités en vue d’augmenter leur part de marché, de générer des synergies ou de développer un produit ou un service en commun. Modalités Juridiquement, une fusion est suivie d'une augmentation de capital de la société acquéreuse réservée aux actionnaires de la société cible. En général, une opération de fusion ne donne lieu à aucun échange de liquidité entre les deux sociétés mais simplement à un échange d’actions, d’où l’importance de déterminer un ratio d’échange équitable qui puisse satisfaire les actionnaires des deux entreprises. Dans une fusion, les conseils d’administration doivent nécessairement s’accroder pour trouver un terrain d’accord entre les actionnaires des deux groupes. Dans ce type d’opération, un commissaire aux apports est désigné par les conseils d’administration des deux entreprises afin de vérifier que le ratio d’échange garantit de manière équitable les intérêts des actionnaires des deux sociétés. 12 ESC Pau DSCG – Expertise Comptable 2.2 Les fusions Il existe principalement trois modalités de fusion : la fusion par apport de titres : une entreprise prend le contrôle d’une cible en finançant l’acquisition par une augmentation de capital ; la fusion-absorption : deux sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule, la première absorbant en général la seconde ; l’apport partiel d'actifs : les actionnaires de la cible décident de céder un portefeuille d’actifs (fonds de commerce, immobilisations corporelles, stocks, créances,…) à une autre société. L’acquéreur crée pour cela une holding qui détient la trésorerie avant l’opération et qui conserve les titres après. 13 ESC Pau DSCG – Expertise Comptable 2.2 Application 2 – Fusion par apport de titres La société A prend le contrôle de la société B en échangeant l’intégralité des actions détenues par B1 et B2 contre des actions nouvellement créées par la société A. Avant l’opération, le capital de la société A (nA) est composée de 20 millions d’actions (soit, pA = 5 € par action) et le capital de la société B (nB) est composée de 15 millions d’actions (soit, pB = 2 € par action). 14 ESC Pau DSCG – Expertise Comptable 2.2 Application 2 – Fusion par apport de titres 15 ESC Pau DSCG – Expertise Comptable 2.3 Les offres publiques Les offres publiques (OPA, OPE) ont pour fondement la prise de contrôle d'une société, dite cible, dont les actions sont cotées. Historiquement, les opérations publiques sont apparues à la fin des années 50 au Royaume-Uni, sous la houlette du banquier d’affaires S. G. Warburg, conseiller de la société Reynolds lors du raid boursier mené contre son concurrent British Aluminium. Les offres publiques ont alors connu leurs heures de gloire à partir du milieu des années 80 jusqu’au début des années 2000, avant de subir un sérieux contrecoup avec la crise financière récente. Les OPA et OPE sont particulièrement surveillées par les autorités de régulation des marchés financiers (SEC aux Etats-Unis, AMF en France, FSA au Royaume-Uni,…) en raison des délits d’initiés qui peuvent survenir parmi les personnes qui travaillent sur l’opération (dirigeants, conseils). Un délit d’initié est un délit boursier qui consiste, pour une personne physique, à acheter ou à vendre des actions en utilisant une information privilégiée dont ne disposent pas les autres investisseurs. Les gains générés sont bien évidemment illicites, ces pratiques étant fortement condamnées par les autorités boursières. En France, les fautifs encourent jusqu’à deux ans d’emprisonnement et une amende d’1,5 million d’euros. 16 ESC Pau DSCG – Expertise Comptable OPA Une offre publique d’achat (OPA) est une opération par laquelle une entreprise ou un groupe d’investisseurs cherchent à prendre le contrôle d’une société cotée en offrant un prix de rachat, moyennant une prime payée en cash, à l’ensemble des actionnaires de la cible pendant une période donnée. Lors de cette période, les actionnaires de la cible ont la possibilité ou non d’apporter leurs titres. Le prix proposé doit bien évidemment être supérieur au dernier cours coté, sans quoi les actionnaires n’apporteraient pas leurs titres. La prime se situe en général entre +20% et +50% selon la cible et la fenêtre d’appréciation du cours de bourse. Environnement juridique des OPA : une OPA peut être rendue obligatoire du fait d’un franchissement de seuil de contrôle : seuils fixés : 5%, 10%, 20% du capital ou des droits de vote communication aux autorités de marchés déclaration d’intentions stratégiques : franchissement du seuil uploads/Finance/ esc-pau-dscg-inge-fi-seance-3-m-amp-a-vstud.pdf