Remerciez-le!

Remerciez @Admin pour avoir partagé cet document gratuitement, de la manière la plus simple, en partageant sur les réseaux sociaux.

PLAN GENERAL : INTRODUCTION Section I : Réaménagement du capital I. Opérations

PLAN GENERAL : INTRODUCTION Section I : Réaménagement du capital I. Opérations avec effet de levier II. les offres publiques Section II- Réaménagement des dettes I. Reconditionnement des titres II. la défaisance CONCLUSION ANNEXE Bibliographie 1 Introduction La recherche de la structure de financement la plus avantageuse, compte tenu du coût des ressources, du rapport de force entre actionnaires, créanciers et managers, conduit à la réorganisation du passif et ceci passe par le réaménagement du capital ainsi que les dettes de l’entreprise en question. Le réaménagement du capital peut se faire à travers trois montages, à savoir : les opérations avec effet de levier ( LBO, LBI, RES) qui permettent d’économiser des fonds propres, les offres publiques de retrait qui ont pour principale tâche de restructurer l’actionnariat et les offres publiques d’échange. Autre mesure de restructuration du passif est le réaménagement des dettes qui est favorable à la fois à l’entreprise concernée ainsi qu’au tiers (banques, fournisseurs…). Pour ce faire l’entreprise peut utiliser deux montages : le reconditionnement des titres qui a pour principe de transformer des titres subordonnés à durée indéterminée en titres subordonnées remboursables, et la défaisance, qui d’un point de vue économique, peut être assimilée à un remboursement anticipé d’emprunt permettant ainsi la modification du passif. Au cours de notre exposé, nous parlerons dans une première partie des réaménagements possibles du capital, dans une seconde partie, nous évoquerons les principaux réaménagements des dettes. 2 Section 1 : réaménagement du capital I- Opérations avec effet de levier : 1) généralités sur l’effet de levier : a) Le levier financier : voir l’annexe (exemple1) L’effet de levier financier exprime l’effet démultiplicateur que procure un endettement additionnel par opposition à un recours en fond propres. Pour bénéficier de l’effet de levier, les investisseurs recherchent la répartition optimale des ressources du holding de reprise entre les fonds propres et les dettes. Durant les années d’acquisition, les cash-flows libres de la cible remboursent par la remonté des dividendes vers la holding le capital et les intérêts des dettes bancaires. L’endettement permet de réduire l’engagement des actionnaires en même temps qu’il accroît leur rentabilité. D’un point de vue général l’effet de levier naît de la différence entre la rentabilité économique et la rentabilité financière qui sont deux ratios qui se mesurent l’un et l’autre par rapport aux capitaux investis dans une entreprise. Les capitaux investis ont deux provenances : les fonds propres d’une part et les dettes d’autre. Ils contribuent à financer l’ensemble des actifs d’une entreprise, et que l’on peut nommer « actif économique ». Selon la référence plus ou moins large des capitaux investis dans l’entreprise (fonds propres uniquement ou fonds propres plus dettes), la rentabilité financière et la rentabilité économique sont différentes. Si l’on prend comme référence les fonds propres plus dettes cela permet à l’actionnaire d’investir moins pour financer la même quantité d’actif économique et donc d’avoir en retour une rentabilité financière supérieur à la rentabilité économique. A rentabilité économique identique, la rentabilité financière est alors accrue. Cela n’est vrai, bien évidemment, que si la rentabilité économique est supérieure au coût généré par l’endettement créé. Dans le cas contraire, au lieu d’un effet de levier, on a un effet de « massue », c’est à dire une amplification, mais à la baisse, cette fois, de la rentabilité financière. 3 Ce mécanisme est pleinement utilisé lors d’un LBO, puisque la nature même de l’opération consiste, au sein d’une holding de reprise, à s’endetter. Plus il y a d’endettement, plus l’effet de levier est important. L’effet de levier optimum est un effet de levier quasiment infini lorsque par exemple, pour acquérir une entreprise de 20 millions de DH, la structure financière du holding de reprise présente les caractéristiques suivantes : Un DH de capital et le reste en dette. A cet égard, l’investisseur financier recherche un effet de levier important car de cet effet dépend la rentabilité finale de son investissement (autrement dit la rentabilité de ces fonds investis). Il faut noter que la charge de la dette du holding de reprise incombe en fait à la cible via les remontées de dividendes que nécessite la gestion du fort endettement supporté par le holding. Dès lors, le niveau d’endettement de ce dernier et donc la pérennité du montage dépendent essentiellement de la capacité distributive de la cible Le niveau du levier s’apprécie généralement à partir de deux ratios classiques : Endettement net global / Fonds propres consolidés et Endettement net global / MBA (Marge brute d’autofinancement) dans lesquels l’endettement net global comprend les dettes d’acquisition (dettes senior et mezzanine) ainsi que l’endettement de la cible. La couverture des frais financiers nets par l’Ebit constitue également un indicateur pertinent. Toutefois, depuis la baisse des taux d’intérêt, la charge financière des LBO est devenue plus supportable. D’une manière générale, ces ratios sont tirés de simulations financières élaborées à partir du business plan de la société, éventuellement ajusté par le monteur de l’opération. b) Le levier fiscal : voir l’annexe (exemple2) L’effet de levier fiscal réside dans les déductions fiscales offertes par le montage financier. On parle souvent de « leveraged tax out » : l’effet de levier fiscal pouvant être renforcé en localisant les holdings de reprise dans des pays à fiscalité privilégiée. Sur un plan fiscal, le LBO permet une économie d’impôt équivalente au taux de l’IS multiplié par le montant des intérêts payés sur les dettes d’acquisition, dès l’instant où le holding de reprise détient au moins 95 % de la société rachetée (régime d’intégration fiscale). L’effet de levier fiscal réside dans les déductions fiscales offertes par le montage financier ; on distingue : 4 Le régime mère-fille : La remontée en franchise d’impôt des dividendes distribuables de la cible vers la société holding La cible paie l’Impôt sur les Sociétés. Les dividendes qu’elle verse à la holding ont donc déjà subi l’IS et ne seront pas inclus dans les bénéfices imposables de la holding. Le régime d’intégration fiscale : N’est imposé par ce régime qu’une société dite tête de groupe (en l’occurrence la holding de reprise) dont le capital est détenue à 95 % a moins directement ou indirectement par une autre personne morale passible de l’impôt sur les sociétés peut se constituer seule redevable de l’impôt de sur les sociétés dû sur l’ensemble des résultas de groupe. Ce groupe est formé par elle même et les sociétés dont elle détient au moins 95% du capital de manière continue au cours de l’exercice, directement ou indirectement. c) Le levier social : Sur le plan social, le LMBO est souvent l’occasion pour les managers d’accéder à des postes de patrons d’entreprise et de pouvoir enfin exprimer leurs capacités managériales. L’effet de levier social réside dans le rôle joué par les repreneurs dans le LBO. L’équipe d’entrepreneurs salariés engagés dans une transaction doit être compétente, complémentaire et fortement motivée. 2) Leverage Buy Out: LBO a) Généralités: Origine du LBO: Les premières opérations de LBO sont apparues aux Etats Unis, au début des années soixante. On peut distinguer deux grandes étapes dans l’évolution de ce marché : 5  Une phase de genèse : L’application de la technique du LBO a tout d’abord concerné des sociétés non cotées de taille modeste qui se caractérisaient par des actifs importants et un faible endettement et desquelles les actionnaires majoritaires souhaitaient se dégager. Dans un contexte qui, d’une part ne permettaient pas aux actionnaires majoritaires de se retirer par une introduction en bourse de leur société, mais d’autre part, concernait des sociétés présentant des perspectives de cash flow régulier et des faibles besoins d’investissement, les investisseurs ont saisi l’opportunité d’en financer la reprise essentiellement par endettement. Or les prêteurs, d’abord essentiellement des banques commerciales, puis rapidement d’autres types d’investisseurs tels que les compagnies d’assurances, se sont montrées intéressés par la typologie de ces entreprises reprises par le LBO. Ainsi, le marché du LBO a connu une phase d’accélération de son développement à partir du début des années quatre-vingt car les difficultés économiques qui caractérisaient cette époque ont incité les grands groupes à restructurer leurs portefeuilles d’actifs. Une phase de maturité : A partir du milieu des années quatre-vingt les investisseurs deviennent plus nombreux. En effet la présence des investisseurs étrangers se renforce grâce à la baisse du dollar et les catégories d’investisseurs intéressés par ce type d’opérations se diversifient. Ainsi la maturité du marché se traduit par des tailles d’opérations beaucoup plus importantes. En 20 ans le marché est ainsi arrivé à maturité grâce à la conjonction de deux facteurs : Une offre de capitaux croissante.  Des textes juridiques et fiscaux spécifiques ont indéniablement porté le marché. A partir des années quatre-vingt les transactions de LBO se sont développées en France. Les motifs du LBO : Plusieurs motifs sont à l’origine de LBO en France, on en cite : La familiarisation des banques françaises avec les techniques du LBO, notamment avec l’implantation des banques françaises aux Etats-Unis. 6 Un marché favorable : L’esprit capitaliste et financier ainsi que l’esprit d’entreprise en général se développent, La uploads/Finance/ expose-reorganisation-du-capitalfinal.pdf