Remerciez-le!

Remerciez @Admin pour avoir partagé cet document gratuitement, de la manière la plus simple, en partageant sur les réseaux sociaux.

LES ACTIONS A DIVIDENDES PRIORITAIRES Les actions à dividendes prioritaires, mi

LES ACTIONS A DIVIDENDES PRIORITAIRES Les actions à dividendes prioritaires, mises en place pour améliorer les mécanismes d’investissement permettent à leurs titulaires de jouir d’avantages financiers qui peuvent consister : 1. au versement d’une quote part des bénéfices supérieure à celles qui revient aux autres actions ; 2. au versement prioritaire de dividende à ses titulaires par préférence aux actions ordinaires, lesquels peuvent ainsi se trouver privées de toute distribution si les bénéfices de l’exercice sont insuffisants (article 331, Al. 2 de la loi sur la SA) 3. au versement d’un dividende « cumulatif » susceptible d’être prélevé par priorité sur les bénéfices ultérieurs, si les bénéfices de l’exercice sont insuffisants (art 264). La création de cette catégorie d’actions n’est permise qu’aux sociétés qui ont réalisé au cours des deux derniers exercices des bénéfices distribuables (Art.261, Al 2) ; Ces actions sont crées soit à la constitution de la société dans les statuts, soit en cours de vie sociale par décision de l’AGE, selon deux modalités d’émission. MODALITES DE L’EMISSION D’ACTION A DIVIDENDE PRIORITAIRE 1. La création d’actions à dividendes prioritaires peut se faire par voie d’augmentation du capital. Ainsi en cas d’apports en numéraire, les actionnaires ordinaires disposent, conformément au droit commun, d’un droit préférentiel à la souscription des actions nouvelles auquel ils peuvent cependant renoncer sous réserve que soit respectée la procédure prévue en pareil cas ( rapport du commissaires aux comptes et du conseil d’administration (Art. 263). 2. La décision de création d’actions à dividende prioritaire par voie de conversion, revient à l’AGE. Cette assemblée détermine le nombre maximal des actions à convertir (dans la limite du quart du capital social - Art 263-Al.2) et fixer les conditions de l’opération sur rapport du commissaire aux comptes, notamment le délai pendant lequel les actionnaires pourront demander la conversion de leurs titres (Art. 263, Al 5). Cependant, s’il existe des actions à dividende prioritaire déjà émises ou des obligations convertibles en action, la création de nouvelles actions à dividende prioritaire par conversion d’actions ordinaires n’est possible que si elle a été approuvée par l’assemblée spéciale des titulaires de chacune des catégories de titres. A défaut d’une telle approbation, la décision de l’assemblée des actionnaires est sans effet, car elle n’est pas considérée définitive (Art 263 Al.4). Afin de respecter l’égalité entre les actionnaires, l’offre de conversion doit être faite, en même temps, à tous les actionnaires, autres que ceux auxquels l’attribution d’actions à dividende prioritaire est interdite par l’article 268, en proportion de leurs droits dans le capital social. En effet l’article 268 précité, dispose que les membres du conseil d’administration, du directoire ou du conseil de surveillance, les directeurs généraux d’une société anonyme, leurs conjoints, ainsi que leurs enfants mineurs non émancipés ne peuvent détenir, sous quelque forme que ce soit, des actions à dividende prioritaire sans droit de votes. Cette interdiction est sanctionnée pénalement d’une amende de 8.000 à 40.000 MAD (Art. 410). 1 LES DROITS DES ACTIONNAIRES A DIVIDENDE PRIORITAIRE Les titulaires de ces actions jouissent d’une priorité par rapport aux actionnaires ordinaires pour la distribution d’un premier dividende dont le prix ne peut être inférieur ( Art 264) : • au premier dividende (ou intérêt statutaire) alloué aux actionnaires ordinaires ; • à 7,5% du montant libéré de la fraction du capital représentée par les actions à dividende prioritaire. Mais, ils n’ont pas droit, en plus de leur dividende prioritaire, au premier dividende versé aux autres actionnaires (Art. 264 Al.2). Ce premier dividende doit être prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice. il doit être servi avant toute autre affectation du bénéfice distribuable et à du concurrence de ce bénéfice distribuable si celui-ci est insuffisant pour le payer intégralement (Art.264 Al. 1). Le dividende prioritaire est partiellement cumulatif. En effet, si les bénéfices d’un exercice ne permettent pas de le verser intégralement, la fraction non payée est reportée sur l’exercice suivant et, s’il y a lieu, sur les deux exercices ultérieurs, en priorité sur le paiement du dividende prioritaire dû au titre de l’exercice. Il s’ensuit que si les bénéfices d’un exercice sont juste suffisants pour payer l’arriéré du dividende prioritaire, il faudra considérer que les actionnaires n’auront pas reçu le dividende prioritaire dû au titre de cet exercice. Mais les statuts peuvent aussi prévoir un dividende prioritaire cumulatif sans limitation de durée (Art.264 Al.1). LE DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES TITULAIRES D’ACTIONS A DIVIDENDE PRIORITAIRE En contrepartie des avantages pécuniaires qui leurs sont attribués, les titulaires de ces actions sont privés du droit de participer aux assemblées générales et d’y voter. Toutefois, cette suppression du droit de vote n’est que conditionnelle. Le droit de vote réapparait si les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices ne sont pas intégralement versés à leurs titulaires. Les actionnaires à dividende prioritaire conservent le droit de vote jusqu’à l’expiration de l’exercice au cours duquel le dividende cumulatif dû au titre des exercices antérieurs à cette période (Art. 265). S’il existe un droit de vote double et que les actions à dividende prioritaire retrouvent le droit de vote par la suite du défaut de paiement de leur dividende, elles peuvent bénéficier immédiatement de ce droit de vote double si elles remplissent les conditions requises (actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un titulaire depuis deux an au moins). Par ailleurs, en cas de dissolution de la société, les titulaires d’actions à dividende prioritaire peuvent participer et voter à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de liquidation et sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion. Ainsi, à l’exception du droit de participer aux assemblées générales, les actions à dividende prioritaire confèrent à leurs titulaires les mêmes droits que les autres actions. Mais une personne qui détiendrait à la fois des actions à dividende prioritaire et des actions ordinaires pourrait valablement voter aux assemblées du chef de ces actions ordinaires. 2 LA PROTECTION DES ACTIONNAIRES TITULAIRES D’ACTIONS A DIVIDENDE PRIORITAIRE Les titulaires des actions à dividende prioritaire peuvent être réunis en assemblée spéciale qui doit délibérer sur toutes questions intéressant le régime de ces actions. L’article 113 Al.2 subordonne à l’approbation de cette assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, toute décision modifiant les droits des titulaires d’actions à dividende prioritaire. L’assemblée générale des actionnaires ordinaires ne peut modifier le régime des actions de priorité qu’après cette approbation et à la condition du consentement de la majorité de cette assemblée (article 113 Al.2). Si en France le non respect des dispositions relatives à la protection des ces actionnaires, est passible d’un emprisonnement et/ou d’une amende, le législateur marocain prévoit uniquement une amende allant de 8000 à 40.000 pour sanctionner les membres des organes d’administration, de direction et de gestion : • qui auront fait obstacle à la désignation des mandataires représentant les titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote et à l’exercice de leur mandat ; • qui auront omis de consulter l’assemblée spéciale des titulaires d’actions à dividende prioritaire lorsque cette consultation es prescrite par la loi (Art. 266, 267 et 269). En sus de ces mesures de protections, d’autres mesures particulières on été prévues : • en cas d’augmentation de capital par apports en numéraire, les titulaires de cette catégorie d’actions bénéficient, dans les mêmes conditions que les actionnaires, d’un droit préférentiel de souscription des actions nouvelles. Toutefois, l’AGE peut, après avis de l’Assemblée spéciale de ces titulaires, décider que leur droit préférentiel ne pourra s’exercer que sur de nouvelles actions à dividende prioritaire sans droit de vote (Art 267 Al. 1) ; • en cas d’augmentations de capital par incorporation de réserves, il est attribué aux titulaires d’actions à dividende prioritaire des actions nouvelles gratuites. Les bénéfices ou primes s’appliquent aux titulaires de ces actions. Mais l’AGE peut, après avis de l’Assemblée spéciale de ces titulaires, décider qu’ils recevront, au lieu et place d’actions ordinaires, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote (Art 267 Al. 2) ; • de même en cas de réduction de capital non motivée par des pertes les actions à dividende prioritaire doivent être achetées par la société avant les actions ordinaires (Art. 269. Al.2). Cet achat n’est possible que si le dividende prioritaire dû au titre de l’exercice écoulé et des exercices antérieurs a été intégralement versé (Art.270 Al.4). Le prix d’achat doit être fixé d’un commun accord entre la société émettrice et l’assemblée spéciale de ces titulaires d’actions à dividende prioritaire statuant aux conditions de quorum et de prévues pour les assemblées ordinaires (Art. 270 Al.3). En cas de contestation, le prix est fixé par un expert désigné par les parties ou, à défaut d’accord entre elles par le président du tribunal statuant en référé (Art.254 Al.6) • Enfin, il est interdit à la société de procéder à l’amortissement de son capital tant que les actions à dividende prioritaire n’ont pas été intégralement rachetées et annulées (Art.270 Al.1) LA SUPPRESSION DES ACTIONS A DIVIDENDE PRIORITAIRE 3 Elle peut résulter du rachat de ces actions uploads/Finance/ la-distribution-des-dividendes.pdf