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Réalisé par : Meryem CHAOUKI Loubna ZAHIDI Laila MOURJANE Mohcine IGURMOUDOU H

Réalisé par : Meryem CHAOUKI Loubna ZAHIDI Laila MOURJANE Mohcine IGURMOUDOU Hamza FADEL Supervisé par : Mme. HALIMI plan La constitution de la société anonyme . La société anonyme à directoire et conseil de surveillance . Les assemblées générales . Les titres émis par la S.A. La dissolution et liquidation de la société anonyme . 1 2 4 5 3 Introduction La société anonyme est une société Commerciale par sa forme et quel que soit son objet. Elle est faite pour les grandes entreprises et les associés, appelés actionnaires, ne sont responsables des dettes sociales qu’à Concurrence de leurs apports. Son capital est divisé en actions négociables représentatives d’apports en numéraire ou en natures . La S.A est régie par la loi 17-95 qui a été promulguée par le dahir du 30 août 1996. Elle est entrée en vigueur le 20 janvier 1997 pour les sociétés nouvelles et n’a été généralisée aux sociétés existantes qu’à partir de janvier 2001. La constitution de la société anonyme 1 La loi du 30 août 1996 a réglementé la constitution des sociétés anonymes en distinguant celles qui font appel public à l’épargne et celles qui ne le font pas . Mais en pratique , la constitution avec appel public à l’épargne est rare et complexe , car le mécanisme constitutif est plus compliquer. S.A ne faisant pas publiquement appel à l’épargne S.A faisant publiquement appel à l’épargne « la société anonyme est la société dont le capital est divisé en actions, qui est constitué entre des associés, ne supportant les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés ne peut être inférieur à 5 ». • La constitution sans APE est, dans la pratique, la règle générale. • Les fondateurs créent entre eux une société en souscrivant la totalité des actions constituant le capital. • Les formalités de constitution sont relativement simples. L’appel public à l’épargne est constitué par: • L’admission des valeurs mobilières de la société à la bourse des valeurs de Casablanca. Autrement dit, toutes les sociétés dont les actions sont cotées à la bourse font appel public à l’épargne. • Soit l’émission ou la cession de valeurs mobilières dans le public en ayant recours, directement ou indirectement, soit au démarchage , soit à la publicité, soit par l’intermédiaire de sociétés de bourse, de banques ou de certains établissements financiers. La S.A est soumise à des conditions de fond et de forme qui varient selon que la société fait ou non appel public à l’épargne: Paragraphe I : Les conditions de fond Il faut d’abord remplir les conditions de droit commun des sociétés (consentement non vicié, capacité, objet et cause licites). Les personnes morales peuvent être associées dans une S.A. A. Le nombre d’actionnaires : 5 minimum qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales; pas de maximum, mais dès qu’il dépasse 100, la société est légalement considérée comme faisant appel public à l’épargne. Il n’y a pas de conditions particulières de capacité pour les personnes physiques. Ainsi, un mineur peut être actionnaire d’une S.A. Il n’existe donc aucune incompatibilité ou interdiction. B. Le capital social : Lorsque la société ne fait pas appel public à l’épargne, elle doit avoir un capital minimum de 300 000 DH. Dans le cas contraire, ce capital doit être au moins 3 millions de DH. Ce capital doit être intégralement souscrit, c’est-à- dire qu’il faut qu’il y ait au départ 5 personnes qui acceptent de couvrir la totalité du capital. Le capital social est constitué par les apports des associés. Cet apport peut être fait en nature ou en argent. Les actions en numéraires doivent être libérées dans les 3 ans au maximum. Contrairement au apports en nature qui doivent être libérés immédiatement. Les apports en industrie sont interdits . Paragraphe II : Les conditions de forme selon l’article 17 du Dahir du 30 août 1996, La société anonyme est constituée par l' accomplissement des quatre actes ci-après : 1) la signature des statuts par tous les actionnaires; 2) la libération de chaque action de numéraire d' au moins le quart de sa valeur nominale; 3) le transfert à la société en formation des apports en nature après leur évaluation ; 4) l' accomplissement des formalités de publicité a) La souscription du capital social La souscription d’une action est l’acte juridique par lequel une personne s’engage à faire partie d’une société, en apportant une somme d’ragent (apport en numéraire) , ou bien en nature, d’un montant légal à la valeur nominale des titres qui lui seront remis en contrepartie . b) La signature des statuts : C’est une formalité essentielle car elle constitue l’engagement définitif des parties à participer à la société. Les statuts doivent obligatoirement être signés par tous les futures actionnaires ou par leur mandataire. D’après l’article 11 de la loi 1996, les statuts de la société doivent être établis par écrit par acte authentique ou sous-seing privé . Selon l’article 2 de la loi, les statuts doivent obligatoirement mentionner : −La forme de la société −la durée qui ne peut excéder 99 ans −la dénomination social −le siège social −l' objet et le montant du capital social. Et Selon l’article 12 de la loi, d’autres mentions sont obligatoires : −le nombre d' actions émises et leur valeur nominale −en cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis l' agrément des cessionnaires ; −l' identité des apporteurs en nature, l' évaluation de l' apport effectué par chacun d' eux et le nombre d' actions remises en contrepartie de l' apport ; −6) les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ; −les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation. c) La désignation des dirigeants : Selon l’article 20 de la loi, Les premiers administrateurs, les premiers membres du directoire, les premiers membres du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes sont désignés soit par les statuts, soit dans un acte séparé mais faisant corps avec les statuts et signés dans les mêmes conditions. Leur prise de fonctions est effective à compter de l' immatriculation de la société au registre du commerce. Les personnes désignées pour être administrateurs sont habilitées dès leur nomination à désigner le président du conseil d' administration et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux. Les personnes désignées pour être membres du conseil de surveillance sont habilitées, dès leur nomination, à désigner les membres du directoire. d) l’enregistrement : l’enregistrement résulte du dépôt des statuts de la société . Les statuts doivent être enregistrés, ce qui donne une date certaine aux documents . c) Le dépôt au greffe du tribunal : Lorsque la demande d'enregistrement de la société est irrecevable au registre du commerce, les fondateurs et les premiers dirigeant doivent déposer au greffe: 1. l' original ou une expédition des statuts; 2. une expédition du certificat de souscription et de versement des fonds indiquant les souscriptions au capital social ainsi que la part des actions libérée par chaque actionnaire; 3. la liste légalisée des souscripteurs indiquant, outre leur prénom, nom, adresse, nationalité, qualité et profession, le nombre des actions souscrites et le montant des versements effectués par chacun d' eux; 4. le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant; 5. une copie du document de désignation des premiers membres des organes d' administration, de gestion ou de direction et des premiers commissaires aux comptes, lorsque ladite désignation intervient par acte séparé. d) L’immatriculation : Après avoir compléter toutes les formalités prévus ci-dessus , la demande d’immatriculation de la société au registre du commerce peut être déposée au greffe du tribunal du lieu du futur siège social . Le certificat d’immatriculation est un document administratif délivré par le registre central du commerce et qui inclut toutes les informations légales d’une personne morale ou physique inscrite au registre du commerce. Selon l’article 32 de la loi : Les sociétés anonymes sont immatriculées au registre du commerce dans les conditions prévues par la législation relative audit registre. Par l’immatriculation, la société acquiert la personnalité morale . E) La publicité après L’immatriculation : Selon l’article 33 : Après immatriculation au registre du commerce, la constitution de la société fait l' objet d' une publicité au Bulletin officiel et dans un journal d' annonces légales, dans un délai ne dépassant pas les trente jours. Ladite publicité doit indiquer le numéro d' immatriculation au registre du commerce. La société anonyme à directoire et conseil de surveillance Paragraphe I : Le directoire La direction et la gestion d'une société anonyme (SA) est assurée, au choix de ses fondateurs, soit par un Conseil d'administration, soit par un Directoire. Le Directoire est un organe collectif mis en place dans certains sociétés anonymes dont les membres dirigeants et notamment le Président du Directoire sont désignés par le Conseil de surveillance dont le rôle est de gérer et d'administrer l'entreprise. 2 a) composition uploads/Finance/ la-societe-anonyme 2 .pdf