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I – Dispositions générales La S.A est une société commerciale à raison de sa fo

I – Dispositions générales La S.A est une société commerciale à raison de sa forme et quelque soit sont objet. Son capital est divisé en actions négociables représentatives d’apports en numéraire ou en nature à l’exclusion de tout apport en industrie. Le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à cinq. Ces derniers ne supportent les pertes que dans la limite de leurs apports et leurs engagements, et ne peuvent être augmentés si ce n’est de leur propre consentement. La forme, la durée qui ne peut excéder 99ans, la dénomination, le siège, l’objet et le montant du capital, sont déterminés par les statuts. La durée de la société court à dater de l’immatriculation de celle-ci au registre du commerce. Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Le capital d’une S.A ne peut être inférieur à trois million de dirhams si la société fait publiquement appel à l’épargne, et à 300.000 DH dans le cas contraire. Les S.A jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce. La transformation régulière d’une S.A en société d’une autre forme ou le cas inverse, n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation. Est réputée faire appel à l’épargne public :  Toute société dont les titres sont inscrits à la côte de la bourse des valeurs, à dater de cet inscription.  Toute société qui (pour le placement des titres qu’elle émet) a recours soit à des sociétés de bourse, à des banques ou à d’autres établissements financiers, soit au démarchage de publicité quelconque.  Toue société qui compte plus de 100 actionnaires. Outre les mentions énumérées à la deuxième disposition, les statuts de la société anonyme doivent contenir les mentions suivantes :  Le nombre d’actions émises et leur valeur nominale, distinguant le cas échéant, les différentes catégories d’actions créées ;  La forme, soit exclusivement nominative, soit nominative au porteur des actions ;  En cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis l’agrément des cessionnaires ;  L’intérêt des apporteurs en nature, l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux et le nombre d’actions remises en contrepartie de l’apport ;  L’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;  Les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et au pouvoir des organes de la société ;  Les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ; II – La constitution de la Société Anonyme Elle nécessite la réalisation des principaux éléments suivants :  Rédaction et dépôt des statuts ;  Souscription et versement des capitaux ;  Formalités de publicité. 1 – La rédaction et le dépôt des statuts La loi exige comme conditions de validité de la constitution de la S.A, la rédaction d’un acte écrit. Les statuts sont signés par les actionnaires soit en personne, soit par un mandataire justifiant d’un pouvoir spécial. Les statuts contiennent la description et l’évaluation des apports en nature, ainsi que les avantages particuliers. Cette description est faite par un commissaire aux comptes désigné par les statuts. Le rapport du commissaire aux apports est déposé au siège sociale et au greffe, et tenu à la disposition des futures actionnaires cinq jours au moins avant la signature des statuts par lesdits actionnaires (article 26). Les statuts sont déposées au greffe du tribunal dans le ressort duquel se trouve le siège de la société en formation, si cette dernière fait publiquement appel à l’épargne. Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi et les règlements, ou si une formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la société a été omise (oubliée) ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à demander au justice que soit ordonné, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public que agire aux même fins dans un délai de trois ans (l’action en justice se prescrit par 3 ans à compter de la date d’immatriculation au registre du commerce). 2 – Souscription et versement des capitaux Le capital social doit être, intégralement souscrit, si non, la société ne peut être constituée. Les actions représentatifs d’apports en numéraire doivent être libérées lors de la souscription du quart (¼) au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervienne en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d’administration ou du directoire dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce. Les actions représentatives d’apports en nature sont libérées intégralement lors de leur émission. La souscription et les versements sont constatés par une déclaration des fondateurs dans un acte notarié ou sous seing privé, déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social. Le notaire ou le secrétaire greffé pour les actes autres que notariés, sur présentation du bulletin des souscriptions et d’un certificat de la banque dépositaire, vérifie la conformité de la déclaration des fondateurs aux documents qui lui sont présentés (la vérification de la sincérité de la déclaration notariée faite par les fondateurs et relatives à la souscription intégrale de capital et aux versements exigés par la loi). A la déclaration, sont annexées, la liste des souscripteurs, l’état des versements effectués par chacun d’eux et un exemplaire des statuts. En cas de non constitution de la société dans un délai de 6 mois après souscription, tout souscripteur peut demander que soit rendu une ordonnance de référé désignant une personne chargée de se faire réputer les fonds versés et de les distribuer aux souscripteurs. 3 – Les formalités de publicité La société anonyme doit être immatriculée au registre du commerce. Après l’immatriculation, la constitution de la société fait l’objet d’une publicité au bulletin officiel et dans un journal d’annonces légales, dans un délai ne dépassant pas les 30 jours. La dite publicité doit indiquer le numéro d’immatriculation au R.C. III – Fonctionnement de la S.A Les organes de gestion et de contrôle La gestion et le contrôle des activités de la S.A sont assurés par un certain nombre d’organes créés à cet effet. Il s’agit de :  Assemblées ;  Conseil d’administration ;  Directoire ;  Conseil du surveillance ;  Commissaires aux comptes. A – Les assemblées des actionnaires Elles sont au nombre de quatre : 1 – L’assemblée générale constitutive (A.G.C) Elle a pour mission de constater la souscription du capital social, de statuer sur l’évaluation des apports en nature, d’adopter les statuts et de nommer les premiers organes de la société. Elle est convoquée par les fondateurs, dans le cas des sociétés qui se créent avec appel public à l’Etat. 2 – L’assemblée générale spéciale Cette assemblée ne concerne pas tous les actionnaires, elle est compétente pour statuer sur tout problème concernant les titulaires d’une même catégorie d’action (actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, certificats d’investissement). L’assemblée spéciale délibère aux conditions du quorum et de majorité prévus pour l’assemblée générale ordinaire. 3 – L’assemblée générale ordinaire (A.G.O) Caractéristiques L’A.G.O est une assemblée destinée à l’ensemble des actionnaires quelque soit la nature de leurs actions. Elle doit se réunire au moins une fois par an (dans les 6 mois qui suive la clôture de l’exercice). Les actionnaires assistent eux même ou désignent un mandataire pour les représenter, celui-ci peut être un conjoint, un ascendant, un descendant ou un co-actionnaire. Le mandat est donné pour deux assemblées, ordinaire et extraordinaire tenues le même jour ou dans un délai ne dépassant pas 15 jours. Compétences (missions, attributions, pouvoirs) L’A.G.O est compétente pour :  Se prononcer sur les états de synthèse présentées par le conseil d’administration ou le conseil du surveillance.  Statuer sur toute question qui dépasse les pouvoirs des administrateurs.  Nommer, et renouveler le mandat des membres du conseil d’administration, du conseil du surveillance ainsi le ou les commissaires aux comptes.  L’émission des obligations ordinaires.  L’achat par la société de ses propres actions. Convocation L’A.G.O est convoquée normalement par le conseil d’administration ou le conseil du surveillance. Le cas échéant, la convocation incombe :  Aux commissaires aux comptes.  A un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 10% du capital.  Aux liquidateurs. La convocation est matérialisée par lettre recommandée (cas des sociétés ne faisant pas appel à l’épargne public) ou par insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel (cas des sociétés faisant appel à l’épargne public), dans un délai minimum de 30 jours avant la réunion de l’assemblée. Délibération Pour délibérer légalement, l’A.G.O obéie à des conditions du quorum et de majorité précises :  Le quorum : Il désigne le nombre d’actions ayant le droit de vote et qui est nécessaire à la tenue de uploads/Finance/ la-societe-anonyme-s-a.pdf