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Sup’Management - MAROC 2010/2011 Augmentation du capital dans la Société Anonym

Sup’Management - MAROC 2010/2011 Augmentation du capital dans la Société Anonyme Micro-projet Naïmane MOHAMED ABDALLAH Encadrant : Mr Hamid TALLIH 2 PLAN INTRODUCTION La Société Anonyme (SA) et l’augmentation de capital I. Décision d’augmentation de capital II. Procédés d’augmentation du capital A. L’émission d’actions nouvelles : 1. Augmentation par apport en numéraire ou en nature a) Apport en numéraire : Aspects juridique et comptable b) Apport en nature : Aspect juridique et comptable c) Cas d’apport en numéraire et en nature : émission combinée (Aspect comptable) 2. Augmentation par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société a) Aspect juridique b) Aspect comptable 3. Augmentation par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission a) Aspect juridique b) Aspect comptable 4. Augmentation par conversion d’obligations a) Aspect juridique b) Aspect comptable B. La majoration de la valeur nominale des actions existantes : Aspects juridique et technique CONCLUSION Bibliographie 3 A SEYDINA MOUHAMED GUEYE qui a bien voulu m’aider et qui m’a soutenu du début à la fin, M. KADIRI, PROFESSEUR de DROIT à SUP’MANAGEMENT. 4 INTRODUCTION Dans une compréhension plus large, le terme capital s’entend comme ressource susceptible de générer des revenus, on peut ainsi parler de capital à propos de ressources mais aussi par exemple de capital humain, technique ou intellectuel. Le capital est donc l'ensemble de biens ou de richesses accumulés qui sont utilisés pour produire de nouveaux biens ou revenus. Dans un sens financier, le capital d’une société correspond à l’argent apporté par les actionnaires à la création de la société ou ultérieurement. S’agissant des modifications ultérieures du capital social, elles peuvent prendre la forme d’une augmentation, d’une diminution ou tout simplement d’un amortissement. Néanmoins dans ce travail nous nous focaliserons sur l’augmentation du capital dans la société anonyme, concept auquel la société doit nécessairement faire appel pour renforcer ses fonds propres. Ces derniers permettent de couvrir le risque économique, de protéger les créanciers sociaux et de préserver l’indépendance financière de l’entreprise. C’est un travail que nous allons analyser sous divers angles, soient juridique, technique et comptable. 5 La Société Anonyme (SA) et l’augmentation du capital La Société Anonyme (SA) est une société Commerciale par sa forme, adaptée aux projets d’envergure. C'est une société de capitaux qui est constituée d'au moins cinq associés dits "actionnaires" et dont le capital minimum, divisé en actions, est fixé à 300.000 DH sans appel public à l'épargne et à 3.000.000 DH avec appel public à l'épargne. « Le principe de la fixité du capital n'a jamais mis obstacle à l'augmentation de celui-ci. En effet cette opération ne présente que des avantages. Dans tous les cas, elle augmente la garantie des créanciers sociaux. De plus, lorsqu'elle se réalise par apports de nouveaux éléments d'actif, elle accroît les fonds propres de la société. Or, dans l'ensemble, les entreprises manquent de fonds propres, ce qui entraîne leur vulnérabilité financière. Il vaut mieux financer les investissements par des augmentations de capital que par des emprunts. Mais les augmentations de capital supposent une modification des statuts. Ce sont par conséquent des opérations relativement complexes. »1 I. Décision d’augmentation de capital La décision d'augmenter le capital relève des actionnaires de la société convoquée en assemblée générale extraordinaire (AGE) statuant la majorité des 2/3 deux tiers. Cette assemblée est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation de capital. Ce rapport indique les motifs et les modalités de l’augmentation de capital proposée. L’assemblée générale peut, toutefois, déléguer au conseil d’administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. 2 La décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans un journal d'annonces légales, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce compétent et donner lieu à une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés. 1 Y. GUYON, Droit des affaires, Tome 1, Droit commercial général et sociétés, Editions Economica, 9ème édition, 1996, § 427 2 Article 186 de la loi 17-95 6 II. Procédés d’augmentation du capital Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par émission d’actions nouvelles, soit par majoration de la valeur nominale des actions existantes3. L’augmentation peut s’effectuer par les anciens actionnaires, de nouveaux actionnaires ou les deux à la fois. A. L’émission d’actions nouvelles : C’est la vente d’actions d’une entreprise sur le marché primaire. Ces actions nouvelles, émises soit à leur valeur nominale, soit avec une prime d’émission4, viennent s’ajouter aux actions déjà en circulation. Les actions nouvelles peuvent être émises avec le droit préférentiel de souscription (droit de l'actionnaire qui lui permet de souscrire de nouvelles actions lors d'une augmentation de capital). Chaque actionnaire a le droit de souscrire à un nombre d’actions déterminé proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient. Ce droit ne peut pas être réduit : aussi l’appelle-t-on "droit de souscription à titre irréductible". Il permet ainsi à l'actionnaire de conserver son pourcentage du capital dans la société anonyme (SA) (dans le cas contraire, on parlerait de dilution d'actionnaires). Les actionnaires ne sont pas obligés de souscrire aux actions nouvelles auxquelles ils ont droit. Ils peuvent, s’ils le souhaitent, vendre leurs droits à des personnes qui voudraient s’assurer une possibilité de souscription. Ils peuvent aussi renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription. Ce qui permet d’accélérer la réalisation de l’augmentation de capital. Il est également possible que l’émission se fasse sans DPS (droit préférentiel de souscription), auquel cas les actions sont vendues directement sur le marché. En application des dispositions de l’article 183 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, l’émission de nouvelles actions peut résulter : - D’apports en numéraire ou en nature ; - D’une compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; - D’une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; - D’une conversion d’obligations.5 3 Article 182 de la loi 17-95 4 Article 185 de la loi 17-95 5 Article 183 de la loi 17-95 7 1. Augmentation par apport en numéraire ou en nature a) L’apport en numéraire : Aspects juridique et comptable Une augmentation de capital en numéraire est une augmentation de capital à titre onéreux qui consiste à créer des actions nouvelles, moyennant paiement, de la part des anciens ou des nouveaux actionnaires. L’apport en numéraire a pour finalité de permettre à une société de renforcer ses fonds propres et d’améliorer sa structure financière. L’augmentation de capital en numéraire dans une société anonyme nécessite - à la différence de l’augmentation de capital par incorporation de réserves - une libération intégrale du capital, sous peine de nullité de la décision.6 Une partie de la doctrine considère, néanmoins, que ce procédé est admis même en l’absence de libération intégrale du capital, lorsqu’il s’agit non pas d’émettre des actions nouvelles, mais d’élever le montant nominal des actions (étant précisé que la majoration du montant nominal est décidée, en ce cas, à l’unanimité). Lorsque les apports sont effectués par les actionnaires existants, il n'y a aucune difficulté (sauf à évaluer correctement la valeur d'émission de nouvelles actions ou le nouveau montant nominal des actions). Lorsque les apports sont effectués par les actionnaires existants et également par de nouveaux souscripteurs, il convient de déterminer - de manière arithmétique - le droit préférentiel de souscription dont bénéficient les anciens actionnaires et les titulaires de certificats d'investissement lors de l'émission des actions. Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles de numéraire, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent. Toute clause contraire est réputée non écrite. Pendant la durée de la souscription ce droit est négociable ou cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.7 Application La société anonyme Z au capital social 5 000 000 dhs de 50 000 actions de 100 dhs, au cours de l’assemblée générale extraordinaire du 15/10/2008 décide : - d’augmenter son capital en numéraire par émission de 12 500 actions de 100 dhs au prix de 160 dhs ; 6 Article 187 de la loi 17-95 7 Article189 de la loi 17-95 8 - d’exiger la libération du ¼ de la valeur nominale des actions et de l’intégralité de la prime d’émission ; - et de fixer le 15/11/2008 comme date limite pour les versements. Les frais d’augmentation du capital sont payés par chèque. Travail à faire : a. Déterminer les frais d’augmentation de capital : calcul des droits d’enregistrement, de la taxe sur actes et conventions, honoraires notaires TTC 6 250 dhs. b. Passer les écritures comptables au journal de la société anonyme relatives à l’augmentation de capital. Solution a. Calcul des frais d’augmentation de capital :  Frais d’enregistrement : (12 500 * 160) * 1% = 20 000 dhs.  Taxe sur actes et conventions : (12 500 * 160) * 0.25% = 5 000dhs.  Autres frais : 6 250/1.1 = 5 uploads/Finance/ le-micro-projet-2011.pdf