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1 LOI N° 94-117 DU 14 NOVEMBRE 1994 PORTANT REORGANISATION DU MARCHE FINANCIER1

1 LOI N° 94-117 DU 14 NOVEMBRE 1994 PORTANT REORGANISATION DU MARCHE FINANCIER1 Au nom du peuple, La Chambre des Députés ayant adopté, Le Président de la République promulgue la loi dont la teneur suit : TITRE I - DE L'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE CHAPITRE PREMIER DE LA NOTION DE L'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE Article 1er - Sont réputés sociétés ou organismes faisant appel public à l'épargne : 1) Les sociétés qui sont déclarées comme telles par leurs statuts. 2) Les sociétés dont les titres sont admis à la cote de la Bourse. 3) Les banques et les sociétés d'assurances quel que soit le nombre de leurs actionnaires. 4) Les sociétés dont le nombre d'actionnaires est égal ou supérieur à cent. 5) Les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières. 6) Les sociétés et les organismes autres que les organismes de placement collectif en valeurs mobilières qui, pour le placement de leurs titres, recourent soit à des intermédiaires, soit à des procédés de publicité quelconques, soit au démarchage. Au sens de la présente loi, le démarchage s'entend l'activité de la personne qui se rend habituellement à la résidence de personnes, sur leurs lieux de travail ou dans les lieux publics, en vue de leur proposer la souscription ou l'acquisition de titres. Est également considéré comme démarchage, l'envoi de lettres, dépliants ou tous autres documents lorsqu'il est utilisé, de façon habituelle, pour proposer la souscription ou l'acquisition de titres. CHAPITRE 2 DE L'INFORMATION DU PUBLIC Article 2. - Sans préjudice des dispositions relatives aux publications exigées et prévues par la législation en vigueur, toute société ou organisme qui émet des valeurs mobilières ou produits financiers par appel public à l'épargne, doit chaque fois et au préalable, publier un prospectus destiné à l'information du public et portant notamment sur l'organisation de la société ou de l'organisme, sa situation financière et l'évolution de son activité ainsi que les caractéristiques et l'objet du titre ou du produit émis. 1 Telle que modifiée par la loi n°99-92 du 17 août 1999 relative à la relance du marché financier, la loi n°2005-96 du 18 octobre 2005, relative au renforcement de la sécurité des relations financières et la loi n° 2009-64 du 12 août 2009 portant promulgation du code de prestation des services financiers aux non résidents. 2 Le prospectus est préparé selon des modèles fixés par le Conseil du Marché Financier visé à l'article 23 de la présente loi. Le projet de prospectus d'émission est soumis pour visa au Conseil du Marché Financier. Celui-ci indique, le cas échéant les énonciations à modifier et les informations complémentaires à ajouter. Il peut demander le cas échéant, toute explication et justification. Si la société ne satisfait pas à la demande, le visa est refusé. Ce prospectus d'émission doit être remis ou adressé à toute personne dont la souscription est sollicitée. Il doit être déposé au siège social de la société et chez tous les intermédiaires chargés de recueillir les souscriptions. Les sociétés et les organismes émetteurs, lors de l'admission de leurs titres à la cote de la Bourse, ainsi que les personnes concernées par les offres publiques conformément aux conditions prévues au Règlement Général de la Bourse visé à l'article 29 de la présente loi, doivent préparer et publier des prospectus d'admission ou des prospectus d'offre conformément aux conditions prévues par les alinéas ci-dessus du présent article. L'Etat et les collectivités publiques locales ne sont pas soumis aux formalités prévues par le présent article. Article 3. – (nouveau) (Loi n°2005-96 du 18 octobre 2005, art.15) Sans préjudice des dispositions relatives aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières, les sociétés faisant appel public à l’épargne sont tenues de déposer ou d’adresser, sur supports papiers et magnétique, au conseil du marché financier et à la bourse des valeurs mobilières de Tunis prévue par l’article 63 de la présente loi, dans un délai de quatre mois, au plus tard, de la clôture de l’exercice comptable et quinze jours, au moins, avant la tenue de l’assemblée générale ordinaire : - l’ordre du jour et le projet des résolutions proposées par le conseil d’administration ou par le directoire, - les documents et les rapports prévus, selon le cas, par les articles 201 ou 235 du code des sociétés commerciales et l’article 471 dudit code. Le rapport annuel sur la gestion de la société doit comporter les informations arrêtées par règlement du conseil du marché financier et particulièrement, un exposé sur les résultats des activités, leur évolution prévisible et éventuellement les changements des méthodes d’élaboration et de présentation des états financiers, ainsi que des éléments sur le contrôle interne, - les rapports du ou des commissaires aux comptes visés, selon le cas, aux articles 200, 269 et 472 du code des sociétés commerciales. Lesdits rapports doivent contenir une évaluation générale du contrôle interne. Article 3 bis. – (Inséré par la loi n°2005-96 du 18 octobre 2005, art.15) Les sociétés faisant appel public à l’épargne doivent publier au bulletin officiel du conseil du marché financier et dans un quotidien paraissant à Tunis, leurs états financiers annuels accompagnés du texte intégral de l’opinion du commissaire aux comptes dans les délais visés à l’article 3 de la présente loi. Toutefois, à des fins de publication dans le quotidien, les sociétés peuvent se limiter à publier les notes sur les états financiers obligatoires et les notes les plus pertinentes sous réserve de l’obtention de l’accord écrit du commissaire aux comptes. Article 3 ter. – (Inséré par la loi n°2005-96 du 18 octobre 2005, art.15) Les sociétés faisant appel public à l’épargne doivent, dans les quatre jours ouvrables qui suivent la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire, déposer ou adresser au conseil du marché financier et à la bourse des valeurs mobilières de Tunis : - les documents visés à l’article 3 de la présente loi s’ils ont été modifiés, - les résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire, - l’état d’évolution des capitaux propres en tenant compte de la décision d’affectation du résultat comptable, - le bilan après affectation du résultat comptable, - la liste des actionnaires, - la liste des titulaires des certificats de droit de vote, - la liste des titulaires d’obligations convertibles en actions. 3 Article 3 quater. – (Inséré par la loi n°2005-96 du 18 octobre 2005, art.15) Les sociétés faisant appel public à l’épargne doivent publier au bulletin officiel du conseil du marché financier et dans un quotidien paraissant à Tunis dans un délai de trente jours après la tenue de l’assemblée générale ordinaire au plus tard : - les résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire, - l’état d’évolution des capitaux propres en tenant compte de l’affectation du résultat comptable, - le bilan après affectation du résultat comptable, - les états financiers lorsqu’ils ont subi des modifications. Article 3 quinter. – (Inséré par la loi n°2005-96 du 18 octobre 2005, art.15) Les sociétés faisant appel public à l’épargne doivent déposer au conseil du marché financier et à la bourse des valeurs mobilières de Tunis ou leur adresser quinze jours au moins avant la date de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire : - l’ordre du jour et le projet des résolutions proposées par le conseil d’administration ou par le directoire, - le rapport du ou des commissaires aux comptes éventuellement, - les documents mis à la disposition des actionnaires comme appui aux résolutions proposées. Les résolutions sont adressées au conseil du marché financier et à la bourse des valeurs mobilières de Tunis dès leur adoption par l’assemblée générale. Article 3. - sexis. (Inséré par la loi n°2005-96 du 18 octobre 2005, art.8) Nonobstant ses obligations légales, chaque commissaire aux comptes d’une société faisant appel public à l’épargne doit : 1- signaler immédiatement au conseil du marché financier tout fait de nature à mettre en péril les intérêts de la société ou les porteurs de ses titres, 2- remettre en même temps au conseil du marché financier une copie de chaque rapport adressé à l’assemblée générale. Article 4. - Sans préjudice des dispositions relatives aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières, les sociétés faisant appel public à l'épargne sont tenues de fournir au Conseil du Marché Financier et à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dans un souci d'information continue du public tous renseignements et documents nécessaires à la négociation ou à l'appréciation de leurs titres dans les conditions fixées par le Règlement Général de la Bourse. A la demande du Conseil du Marché Financier, lesdites sociétés doivent procéder à la diffusion de ces informations ou toute explication supplémentaire exigée par le Conseil du Marché Financier par communiqués. CHAPITRE 3 DES OFFRES PUBLIQUES ET DES ACQUISITIONS DE BLOCS DE TITRES Article 5. - Est considérée offre publique, l'offre émanant d'une personne physique ou morale, en vue d'acheter, échanger, vendre ou retirer un bloc de titres émis par une société faisant appel public à l'épargne, à des conditions de réalisation et de prix différentes de celles du marché. 4 Article 6 (nouveau). (Loi n°2005-96 du 18 octobre 2005, art.16) Toute personne ou uploads/Finance/ loi-94-117-reorganisation-du-marche-financier 1 .pdf