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Restructuration Financière Leverage Buyout www.ceteris.ma 2 § Introduction § Sc

Restructuration Financière Leverage Buyout www.ceteris.ma 2 § Introduction § Schéma général § Economie d’un LBO § Caractéristiques de la cible idéale § Acteurs clés § Stratégies de sortie / monétisation § Structure et source de Financement § Structuration juridique § Termes clés § Modélisation financière CETERIS PARIBUS PLAN Restructuration Financière 3 Leverage Buyout Introduction Le LBO, de l’anglais « Leverage Buy-Out », est un terme générique désignant un montage juridico-financier de rachat d’entreprise par effet de levier (« leverage »), c’est-à-dire par recours à un fort endettement bancaire. Définition Restructuration Financière 4 Leverage Buyout Introduction L’effet de levier financier Les free cash-flows dégagés de la cible servent à rembourser le service de la dette (principal et intérêts) par remontée de dividendes vers la holding. A terme, les investisseurs récupèrent la valeur totale de la société, moins les dettes résiduelles. Intérêts L’effet de levier social Le LBO permet dans le cas des LMBO aux managers de devenir des propriétaires de la cible dont ils doivent assurer une meilleure gestion pour réussir l’opération. Les enjeux financiers sont souvent importants pour l’équipe dirigeante. Restructuration Financière 5 Leverage Buyout Introduction L’effet de levier fiscal Le LBO permet une économie d’impôt équivalent au taux de l’IS multiplié par le montant des intérêts payés sur les dettes, dès l’instant où la holding de reprise détient au moins 95% de la société rachetée, dans le cadre du régime de l’effet de l’intégration fiscale (inexistant en France). Intérêts L’effet de levier économique Le LBO permet, par la restructuration qu’il permet, de guérir des entreprises malades et d’améliorer la compétitivité de l’économie en général. Restructuration Financière 6 Leverage Buyout Introduction MBO (Management Buy-Out) : rachat de l’entreprise par ses cadres dirigeants non-actionnaires. MBI (Management Buy-In) : rachat d’une entreprise par des managers extérieurs à la société. BIMBO (Buy-In Management Buy-Out) : prise de participation réalisée à la fois par des managers déjà présents dans l’entreprise et par des managers extérieurs à la structure. Typologie Restructuration Financière 7 Leverage Buyout Introduction LBU (Leverage Build-Up) : acquisitions de concurrents afin de créer des synergies. Ces acquisitions sont financées essentiellement avec de la dette. OBO (Owner Buy-Out) : rachat de société par une holding détenue conjointement par les associés dirigeants actuels et des investisseurs financiers nouveaux Typologie Restructuration Financière 8 Leverage Buyout Introduction Importance du phénomène www.ceteris.ma 9 § Introduction § Schéma général § Economie d’un LBO § Caractéristiques de la cible idéale § Acteurs clés § Stratégies de sortie / monétisation § Structure et source de Financement § Structuration juridique Termes clés § Modélisation financière CETERIS PARIBUS PLAN Schéma général Schéma Restructuration Financière 10 Leverage Buyout Actionnaires historiques Actionnaires financiers Managers Cible Cible Holding Debtholders Avant le LBO Après le LBO 100% 100% - x% 100% x% Dividendes versés Prêts Schéma général Schéma d’une structure basique d’un LBO Restructuration Financière 11 Leverage Buyout Fonds de Private Equity Investisseurs (Caisses de retraite, fonds de pension, assurances, fonds souverains, family offices,…) Financial Sponsors Dettes bancaires seniors Dettes subordon nées / mezzanin e Fonds propres (actions ordinaires et privilégiées) E/se Cible Rembourse ment de dettes actuelles Acquisition actions existantes www.ceteris.ma 12 § Introduction § Schéma général § Economie d’un LBO § Caractéristiques de la cible idéale § Acteurs clés § Stratégies de sortie / monétisation § Structure et source de Financement § Structuration juridique § Termes clés § Modélisation financière CETERIS PARIBUS PLAN Restructuration Financière 13 Leverage Buyout Economie d’un LBO Principale mesure, utilisée par le Sponsor, pour apprécier de l’attrait d’une opération de LBO Il mesure le rendement total de l’opération y compris les contributions en capital pendant la durée de l’investissement et les dividendes remontés. Un TRI cible de 20%+ est souvent requis dans ce type d’opérations. Le TRI cible dépend de quatre paramètres : § Les Projections financières de la cible. § Le Prix d’acquisition. § La Structure de financement. § Le Multiple de sortie. TRI Restructuration Financière 14 Leverage Buyout Economie d’un LBO TRI Equity Contribution Année 0 Dividende / Investissement Année 1 Dividende / Investissement Année 2 Dividende / Investissement Année 3 Dividende / Investissement Année 4 (Dividende / Investissement) Prix de sortie Année 5 250 MDH - - - - 750 MDH TRI ? Restructuration Financière 15 Leverage Buyout Economie d’un LBO TRI Equity Contribution Année 0 Dividende / Investissement Année 1 Dividende / Investissement Année 2 Dividende / Investissement Année 3 Dividende / Investissement Année 4 (Dividende / Investissement) Prix de sortie Année 5 (250 MDH) 0 / (1+t)1 0 / (1+t)2 0 / (1+t)3 0 / (1+t)4 750 MDH/ (1+t)5 TRI = 24,6% Restructuration Financière 16 Leverage Buyout Economie d’un LBO Mesure du rapport entre la mise initiale et les flux générés par la cible (dividendes et produit de cession). Exprimé sous forme de multiple. Ne prend pas en compte la valeur temps des capitaux. Quel est le cash return du cas précédent ? Cash Return Restructuration Financière 17 Leverage Buyout Economie d’un LBO Création de valeur = Combinaison entre remboursement de dettes, remontée de dividendes et croissance dans la valeur de la cible. LBO et création de valeur Rembours ement de dettes Remontée de dividende Augmenta tion de la valeur de la cible Prix de cession Prix d’acquisi tion Injection de fonds Restructuration Financière 18 Leverage Buyout Economie d’un LBO LBO et création de valeur* * Source : Valuation, Leveraged Buyouts, and Mergers & Acquisitions Restructuration Financière 19 Leverage Buyout Economie d’un LBO LBO et création de valeur TRO : 24,6% Cash return : 3x Restructuration Financière 20 Leverage Buyout Economie d’un LBO Mécanisme fondamental à maîtriser avant d’entreprendre une transaction de type LBO. Maximiser la part de l’endettement dans le mix de financement, mais : ≠augmente le risque de la cible et donc son coût de financement, ≠accroît la probabilité de faillite, ≠réduit la flexibilité financière, ≠expose aux retournements. Profiter de la déductibilité fiscale des charges d’intérêts. Utiliser les FCFF pour rembourser, en priorité, les dettes. LBO et mécanisme du Levier Restructuration Financière 21 Leverage Buyout Economie d’un LBO LBO et mécanisme du Levier Restructuration Financière 22 Leverage Buyout Economie d’un LBO LBO et mécanisme du Levier TRO : 28,3% Cash return : 3,5x TRO : 14,9% Cash return : 2x < www.ceteris.ma 23 § Introduction § Schéma général § Economie d’un LBO § Cible idéale § Acteurs clés § Stratégies de sortie / monétisation § Structure et source de Financement § Structuration juridique § Termes clés § Modélisation financière CETERIS PARIBUS PLAN Restructuration Financière 24 Leverage Buyout Cible idéale Divisions sous performantes de grands groupes diversifiés E/ses en difficulté ou négligées, candidates à une « turnaround strategy » Petites entreprises fragmentées ouvrant la possibilité à une « roll up strategy » E/ses sous évaluées par le marché + possibilités de création de valeur Phase critique de Due Diligence Caractéristiques récurrentes et communes Restructuration Financière 25 Leverage Buyout Cible idéale Forte Génération de Cash Flows Positionnement solide et défendable Opportunités réelles de croissance Améliorations opérationnelles Faibles investissements Base solide d’actifs Equipe dirigeante performante Niches, marque forte, base clientèle solide, carnet de commande riche, business model solide,… Bonnes relations clients, excellente réputation, gamme supérieure, structure de coût intéressante, possibilité d’économies d’échelles. Réduction des coûts, maîtrise du BFR, renégociation partenaires, rationalisation logistique, contrôle overhead, best practices, SI Distinction investissements de maintien // investissements de croissance, faibles investissements è croissance FCF, ceteris paribus. Gain de temps dans la mise en œuvre de la stratégie, maintien de l’équipe avec intéressement ou création de valeur par changement Mgt Rassure les prêteurs, possibilité de cession de la partie non rentable, barrières à l’entrée. Organique ou via built-on acquisitions, possibilités de croissance supérieure au marché è cash flows è paiement dettes, sortie rapide. www.ceteris.ma 26 § Introduction § Schéma général § Economie d’un LBO § Cible idéale § Acteurs clés § Stratégies de sortie / monétisation § Structure et source de Financement § Structuration juridique § Termes clés § Modélisation financière CETERIS PARIBUS PLAN Restructuration Financière 27 Leverage Buyout Acteurs Financial Sponsors : investisseurs financiers § Private Equity Firms (PE) § Hedge Funds § Venture Capital Funds § Pôles merchant banking des banques d’affaires § Société d’Acquisition à Vocation Spécifique (SPACs en Anglais) : Société à Capital Risque ou Organisme de Placement en Capital Risque (Art 6, 13, 14, 66 et 129 du CGI) et loi 41-05. Les PE firms, hedge funds, et VC funds lèvent l’essentiel de leur financement des investisseurs tiers : caisses de retraite, compagnies d’assurances, fonds souverains, grosses fortunes, banques,… Les associés de ces fonds et certains investisseurs professionnels peuvent prendre directement part dans certaines opération. Restructuration Financière 28 Leverage Buyout Acteurs Financial Sponsors : investisseurs financiers Organisation bicéphale : § Société de gestion (Financial sponsor) : manage le fond au jour le jour, en contrepartie d’une rémunération de 1% à 2% per annum de la valeur des capitaux, sous forme de management fee. En outre, la société de gestion perçoit un bonus de XX%, au delà du TRI objectif, sur chaque de dirham de surprofit. § Société de placement (Investisseurs passifs) : contrôle et gouvernance. Investissement uploads/Finance/ restructuration-financiere-lbo.pdf