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Fusion de sociétés : Absorbante détenant des titres dans l’absorbée Professeur

Fusion de sociétés : Absorbante détenant des titres dans l’absorbée Professeur : M.M. Abou El Jaouad La société MERE est une société anonyme au capital de 50 000 actions dont 80% sont détenues par la société BLAD. La société SAD est une société anonyme au capital de 12 000 actions réparties comme suit:  60% par la société AJIL.  10% par la société MERE. (souscrites à la création de la société SAD)  30% par plusieurs dizaines de personnes physiques. Les dirigeants des sociétés MERE et SAD ont décidé de regrouper leurs activités, la société SA MERE absorbe la société SAD à la date du 31/12/N. Le traité de fusion indique que la méthode de fusion renonciation sera mise en œuvre. Il précise également que la parité d’échange sera établie sur la base des actifs nets corrigés des deux sociétés compte tenu des évaluations suivantes : a) Société SAD : - Fonds commercial 350 000 dh - Constructions 530 000 dh - Autres immobilisations corporelles 60 000 dh - Stocks : évalués avec une décote de 5% (Réduction) de leur valeur comptable. - Créances clients 400 000 dh - Les autres éléments d’actif sont estimés à une valeur égale à leur valeur nette comptable. - Les provisions sont justifiées. - Il est également tenu compte d’une provision pour les engagements de retraite (non inscrite au bilan) : 200 000 dh. b) Société MERE : - Fonds commercial 735 800 dh - Constructions 1 145 200 dh - Installations techniques 3 200 000 dh - Autres immobilisations corporelles 2 711 000 dh - Les autres éléments d’actif sont estimés à une valeur égale à leur valeur nette comptable. Travail à faire : 1/ Calculer les valeurs des titres et déterminer la parité d’échange des titres. 2/ Déterminer le nombre d’actions à créer par la société « MERE » pour absorber la société « SAD ». (Arrondir le nombre au multiple de 100 inferieurs) 3/ Présenter le schéma de contrôle avant et après la fusion. 4/ Passer les écritures comptables chez la société absorbante. 5/ Passer les écritures de dissolution chez la société absorbée. 6/ Supposons que c’est la société « SAD » qui absorberait la société « MERE », quel sera le nombre d’actions à créer. En déduire la prime de fusion. 1 Annexe : Bilan de la SA MERE au 31/12/N Immobilisations en non- valeur : Frais préliminaires Immobilisations corporelles : Constructions Installations techniques Autres immobilisations corporelles Immobilisations financières : Titres de participation (1) Actif circulant : Stocks Créances clients Trésorerie : Disponibilités 94 900 1 120 800 3 245 600 2 696 000 120 000 2 502 000 2 415 000 362 000 12 400 12 000 72 300 48 100 22 000 15 000 82 500 1 108 800 3 173 300 2 647 900 120 000 2 480 000 2 400 000 362 000 Capitaux propres : Capital (50 000 actions) Réserves Résultat Dettes du passif- circulant : Fournisseurs Autres dettes 5 000 000 1 626 000 546 500 5 100 000 102 000 Total 12 556300 181 800 12 374 500 Total 12 374 500 (1) 1 200 actions SAD Bilan de la SA SAD au 31/12/N Immobilisations en non- valeur : Frais préliminaires Immobilisations corporelles : Constructions Installations techniques Autres immobilisations corporelles Actif circulant : Stocks Créances clients Trésorerie : Disponibilités 18 000 900 000 1 100 000 110 000 320 000 420 000 61 000 8 000 500 000 400 000 60 000 5 000 10 000 400 000 700 000 50 000 320 000 415 000 61 000 Capitaux propres : Capital (12 000 actions) Réserves Résultat (perte) Provisions durables : Provisions pour risques (2) Dettes du passif- circulant : Fournisseurs Autres dettes 1 200 000 314 000 (-) 83 000 27 000 400 000 98 000 Total 2 929 000 973 000 1 956 000 Total 1 956 000 (2) Provisions correspondant à des risques réels. 2 uploads/Finance/ td-absorbante-de-tenant-des-titres-de-l-x27-absorbe-e.pdf