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IAE TUNIS COURS COMMISSARIAT AUX COMPTES COMMISSARIAT AUX APPORTS 2019-2020 Ens

IAE TUNIS COURS COMMISSARIAT AUX COMPTES COMMISSARIAT AUX APPORTS 2019-2020 Enseignant : Marouen SBAI Cours : Commissariat aux comptes-Commissariat aux apports Université : IAE de Tunis Classe : M2 CCA Enseignant : Marouen SBAI 1 Table des matières PARTIE 1 : LE COMMISSARIAT AUX COMPTES EN TUNISIE ................................. 4 I- Dispositions légales applicables au commissariat aux comptes ......................................... 4 1. Obligation de désigner un commissaire aux comptes ................................................................ 4 2. Incompatibilités relatives au commissariat aux comptes - Sanction .......................................... 7 3. Durée de la mission - révocation du commissaire aux comptes – Empêchement ...................... 8 4. Impossibilité d'exécution de la mission ...................................................................................... 9 5. Rémunération du commissaire aux comptes .............................................................................. 9 6. Comptabilité spéciale des rémunérations du commissaire aux comptes .................................... 9 7. La rotation des commissaires aux comptes .............................................................................. 10 II- MISSION GÉNÉRALE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ................................ 11 1. Vérification de la régularité et de la sincérité des états financiers ........................................... 11 2. Possibilité de se faire assister ou se faire représenter ............................................................... 11 3. L'évaluation du contrôle interne par le commissaire aux comptes ........................................... 12 4. Déclaration annuelle des dirigeants présentée au commissaire aux comptes........................... 12 5. Sociétés non concernées légalement par l’attestation de diligences ........................................ 15 6. Communication des réponses aux questions des associés et des rapports d'expertise au commissaire aux comptes Sociétés à responsabilité limitée ........................................................ 15 7. Communication des réponses aux questions des actionnaires des rapports d'expertise au commissaire aux comptes Sociétés anonymes ............................................................................. 16 8. Contrôle du respect de la réglementation relative aux conventions dans la SA ....................... 18 9. Contrôle du respect de la réglementation relative aux conventions dans la SARL ................. 21 10. Contrôle du respect de la réglementation relative aux conventions dans les groupes de sociétés ......................................................................................................................................... 21 11. Obligation de convoquer le commissaire aux comptes à la réunion du conseil d’administration qui établit les états financiers ou les états intermédiaires ................................. 22 12. Obligation de convoquer le commissaire aux comptes à toutes les assemblées .................... 22 13. Délit d’entrave et de non fourniture de documents ................................................................ 22 14. Nullité de la décision d’approbation des états financiers sans rapport du commissaire aux comptes ......................................................................................................................................... 23 15. Procédure d'alerte ................................................................................................................... 23 16. Sanction de la non révélation des faits délictueux ................................................................ 24 III- MISSIONS SPÉCIALES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ........................... 25 1. Convocation par le commissaire aux comptes de l'assemblée générale en cas de nécessité ... 25 2. Intervention du commissaire aux comptes pour la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'AGO en vue de procéder à l'élection des administrateurs ........................................ 25 3. Rapport sur la suppression du droit préférentiel de souscription ............................................. 25 4. Suppression des parts de fondateurs ......................................................................................... 25 5. Emission d'obligations convertibles ......................................................................................... 26 Cours : Commissariat aux comptes-Commissariat aux apports Université : IAE de Tunis Classe : M2 CCA Enseignant : Marouen SBAI 2 6. Scission des actions en certificat d'investissement et certificat de droit de vote ...................... 26 7. Attestation du certificat de créances incorporées au capital de SA .......................................... 27 8. Réduction du capital ................................................................................................................. 27 9. Transformation de sociétés ....................................................................................................... 27 10. Fusion ..................................................................................................................................... 27 IV- RÈGLES APPLICABLES AUX SOCIÉTÉS FAISANT APPEL PUBLIC À L'ÉPARGNE 29 1. Co-commissariat ....................................................................................................................... 29 2. Rapport général en cas de Co-commissariat ............................................................................ 30 3. Envoi des rapports du commissaire aux comptes à la Banque Centrale de Tunisie et au Conseil du Marché Financier ....................................................................................................... 31 4. Non opposabilité du secret professionnel au Conseil du Marché Financier ............................ 32 5. Récusation du commissaire aux comptes à la demande du Président du conseil du marché financier ........................................................................................................................................ 32 6. Le comité d’audit et l’audit interne .......................................................................................... 32 7. Reporting sur le contrôle interne des sociétés faisant appel public à l’épargne ....................... 34 8. Rapport du commissaire aux comptes sur le contrôle interne des sociétés qui présentent une demande d'introduction en bourse ................................................................................................ 35 9. Communication financière des sociétés faisant appel public à l’épargne ................................ 35 10. Obligations des sociétés qui demandent à être admises à la cotation en bourse : Manuel de procédures, audit interne et contrôle de gestion ........................................................................... 39 11. Commissariat aux comptes de la société mère d'un groupe de sociétés ................................. 40 V- RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES - SECRET PROFESSIONNEL 41 1. Secret professionnel - Irrégularités et inexactitudes relevées................................................... 41 2. Registre des diligences professionnelles .................................................................................. 41 3. Non opposabilité du secret professionnel au Conseil du Marché Financier ............................ 41 4. Sanction pénale du commissaire aux comptes : Confirmation d'informations mensongères et non révélation des faits délictueux ............................................................................................... 42 VI- RESPONSABILITÉ DISCIPLINAIRE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ...... 42 1. La notion de faute en matière disciplinaire .......................................................................... 43 2. Les étapes de l'instance disciplinaire ........................................................................................ 45 PARTIE II- LE COMMISSARIAT AUX APPORTS EN TUNISIE .............................. 48 I. Institution juridique du commissariat aux apports ......................................................... 48 II. Commissaire aux apports dans les Sociétés A Responsabilité Limitée (S.A.R.L). ...... 48 1. Nomination du commissaire aux apports dans une S.A.R.L ................................................... 48 2. La personne pouvant être nommée commissaire aux apports d’une S.A.R.L .......................... 48 3. Responsabilité du commissaire aux apports dans une S.A.R.L ............................................... 49 III. Commissaire aux apports dans les Sociétés Unipersonnelles A Responsabilité Limitée (S.U.A.R.L) .............................................................................................................................. 49 Cours : Commissariat aux comptes-Commissariat aux apports Université : IAE de Tunis Classe : M2 CCA Enseignant : Marouen SBAI 3 1. Nomination du commissaire aux apports dans une S.U.A.R.L ................................................ 49 2. Responsabilité du commissaire aux apports dans une S.U.A.R.L ........................................... 50 IV. Commissaire aux apports dans les sociétés anonymes faisant appel public à l’épargne (FAPE). .................................................................................................................................... 50 1. Nomination du commissaire aux apports dans les SA faisant A.P.E. ...................................... 50 2. La personne pouvant être nommée commissaire aux apports d’une SA faisant A.P.E. ........... 51 V. Commissaire aux apports dans les Sociétés anonymes ne faisant pas appel public à l’épargne 53 1. Nomination du commissaire aux apports dans les SA ne faisant pas A.P.E ............................ 53 2. Responsabilité du commissaire aux apports dans une SA ne faisant pas A.P.E. ..................... 53 Cours : Commissariat aux comptes-Commissariat aux apports Université : IAE de Tunis Classe : M2 CCA Enseignant : Marouen SBAI 4 PARTIE 1 : COMMISSARIAT AUX COMPTES EN TUNISIE I- Dispositions légales applicables au commissariat aux comptes 1. Obligation de désigner un commissaire aux comptes Définition : Le commissaire aux comptes est un professionnel ayant une mission qui le conduit à certifier que les comptes d'une entreprise répondent aux règles notamment comptables fixés par la réglementation. Sa mission est aussi de s'assurer de la régularité et de la sincérité des comptes en vue d'assurer la protection et l'information des investisseurs, et des tiers, face aux dirigeants. Le commissaire aux comptes est aussi appelé à réaliser des audits comptables et financiers en apportant une dimension critique. Donc, le Commissaire aux comptes est une personne exerçant à titre libéral une profession réglementée dont le rôle est de contrôler la régularité des écritures comptables des sociétés et la véracité de leurs constatations au regard des documents qui les justifient. Il dispose d'un droit d'alerte pour le cas où il constaterait des irrégularités dans la gestion du personnel dirigeant. Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes. Qu'il agisse en qualité d'associé, d'actionnaire ou de dirigeant d'une société titulaire d'un mandat de commissaire aux comptes, il répond personnellement des actes professionnels qu'il accomplit au nom de cette société, quelle qu'en soit la forme. Les Commissaires aux comptes sont aussi appelés à jouer un rôle important dans le contrôle des conventions passées directement ou par personne interposée entre une personne morale non commerçante ayant une activité économique ou d'une association, et l'un de ses administrateurs ou l'une des personnes assurant un rôle de mandataire social, ou entre cette personne morale, une association et une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, le directeur général, un directeur général délégué, un membre du directoire ou du conseil de surveillance. Les commissaires aux comptes sont tenus de mettre en oeuvre les procédures et les mesures de contrôle interne en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme . Textes applicables Article 13 (nouveau) du CSC : Les sociétés commerciales sont tenues de désigner un commissaire aux comptes. Toutefois, les sociétés commerciales, autres que les sociétés par actions, sont dispensées de la désignation d'un commissaire aux comptes : - au titre du premier exercice comptable de leur activité, - si elles ne remplissent pas deux des limites chiffrées relatives au total du bilan, au total des produits hors taxes et au nombre moyen des employés (prévues par l'article premier du décret Cours : Commissariat aux comptes-Commissariat aux apports Université : IAE de Tunis Classe : M2 CCA Enseignant : Marouen SBAI 5 n° 2006-1546 du 6 juin 2006) : • Total du bilan : Cent mille dinars, • Total des produits hors taxes : Trois cent mille dinars, • Nombre moyen des employés : Dix employés. - ou si elles ne remplissent plus durant les deux derniers exercices comptables du mandat du commissaire aux comptes deux des limites chiffrées visées au deuxième tiret. Le uploads/Finance/814-131-1203-pdf.pdf