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Présentation des principales mesures apportées par la loi 2019-47 du 29 mai 201

Présentation des principales mesures apportées par la loi 2019-47 du 29 mai 2019 relative à l’amélioration du climat d’investissement 15 Juillet 2019 © InFirst Auditors 2019 2 Mise en garde Ce document est produit par la société d’expertise comptable InFirst Auditors (le "Cabinet"), membre de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie, à l’attention des clients et amis du Cabinet et ne doit pas remplacer les conseils judicieux d’un professionnel. A la date de diffusion du présent document, la traduction officielle en langue française de la loi 2009-47 du 29 mai 2019 relative à l’amélioration du climat d’investissement n’est pas encore publiée au JORT. Ce document est une œuvre de recherche qui diffuse des informations à caractère général et ne peut se substituer à des recommandations ou à des conseils de nature juridique ou fiscale. Les informations contenues dans ce document ne constituent en aucune manière un conseil personnalisé susceptible d’engager, à quelque titre que ce soit, la responsabilité de l’auteur et/ou du Cabinet. Aucune mesure ne devrait être prise sans avoir consulté préalablement un spécialiste. Vous utilisez le présent document et l’information qu’il contient à vos propres risques. Mohamed TRIKI Expert comptable, Partner Mastère professionnel en droit fiscal Certificat de Banquier Islamique (CIB) E-mail. mohamed.triki@infirst.tn © <Current Year> <Member Firm Legal Name> 3 © InFirst Auditors 2019 Plan Loi 2019-47 du 29 mai 2019 relative à l’amélioration du climat d’investissement 1 • Dispositions communes (Articles 1 à 3) 2 • Simplification de la création d’entreprises et de l’entrepreneuriat (Articles 4 à 14) 3 • Assouplissement des mécanismes de financement des entreprises (Articles 15 à 23) 4 • Assouplissement du régime des concessions et du partenariat entre le secteur public et le secteur privé (Articles 24 à 27) 5 • Renforcement de la gouvernance des sociétés commerciales (Articles 28 à 34) 6 • Mesures transitoires et finales (Articles 35 à 38) © InFirst Auditors 2019 4 Dispositions communes © <Current Year> <Member Firm Legal Name> 5 © InFirst Auditors 2019 Une loi transversale Mesures pour la mobilisation de l’investissement et l’amélioration du climat des affaires La loi n° 2019-47 du 29 mai 2019 (adoptée par l’ARP le 23 avril 2019) a été publiée au JORT n° 47 du 11 juin 2019 ; lequel a été déposé au siège du gouvernorat de Tunis le 13 juin 2019. En application de l’article 2 de la loi n° 93-64 du 5 juillet 1993, les dispositions de la loi transversale n° 2019-47 s’appliquent à partir du 19 juin 2019. Code des Sociétés Commerciales Code de commerce Code de l'Impôt sur le Revenu des Personnes. Physiques et de l'Impôt sur les Sociétés Code des organismes de placement collectif Loi n° 2016-71 du 30 septembre 2016, portant loi de l’investissement Loi n° 2017-8 du 14 février 2017, portant refonte du dispositif des avantages fiscaux Loi n° 94-42 du 7 mars 1994, fixant le régime d'exercice des activités des sociétés de commerce international Loi n° 2008-33 du 13 mai 2008, relative à l’hébergement touristique à temps partagé. Loi n° 2015-12 du 11 mai 2015, relative à la production d'électricité à partir des énergies renouvelables Loi nº 83-87 du 11 novembre 1983 relative à la protection des Terres Agricoles Décret loi n° 61-14 du 30 août 1961 relatif aux conditions d'exercice de certaines activités commerciales. Loi n° 2004-89 du 31 décembre 2004, relative aux procédures de constitution de sociétés en ligne loi n° 91-37 du 8 juin 1991 relative à la création de l'agence foncière industrielle Décret- loi n° 2011-85 du 13 septembre 2011, portant création de la « caisse des dépôts et consignations » Loi n° 2008-23 du 1er avril 2008 relative au régime des concessions Loi n° 2015-49 du 27 novembre 2015, relative aux contrats de partenariat public privé loi n°94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché financier Loi n° 96-112 du 30 décembre 1996, relative au système comptable des entreprises © <Current Year> <Member Firm Legal Name> 6 © InFirst Auditors 2019 Dispositions communes • Encourager l’investissement • Améliorer le climat des affaires • Simplification des procédures de création d’entreprises • Assouplissement des mécanismes de financement • Renforcement de la gouvernance des sociétés • Renforcement de la transparence des sociétés Objectifs Loi 2019-47 Les organismes publics ne doivent plus demander aux investisseurs des documents disponibles chez eux ou émis par eux ou par d’autres organismes publics. Les conditions, mesures et délais d’application sont fixés par un décret gouvernemental. © InFirst Auditors 2019 7 Simplification de la création d’entreprises et de l’entrepreneuriat © <Current Year> <Member Firm Legal Name> 8 © InFirst Auditors 2019 Code des Sociétés Commerciales Mentions obligatoires dans les statuts d’une SARL Ancien régime 1) pour les personnes physiques : les noms, prénoms et état civil, domicile et nationalité et pour les personnes morales : la dénomination sociale, la nationalité et le siège social. 2) l'objet social. 3) la durée de la société. 4) le montant du capital de la société avec la répartition des parts qui le représentent ainsi que l'indication de l'institution bancaire ou financière habilitée à recevoir les apports en numéraire. 5) la répartition des apports en numéraire et en nature ainsi que l'évaluation de ces derniers. 6) le cas échéant, le ou les gérants. 7) les modalités des libérations. 8) la date de clôture des états financiers annuels Nouveau régime • Suppression de l’obligation de mentionner dans les statuts l'indication de l'institution bancaire ou financière habilitée à recevoir les apports en numéraire. • Ainsi, l’obligation de présentation d’une attestation bancaire portant sur la libération du capital dans un compte indisponible a été supprimée lors de la constitution d’une SARL ou d’une SUARL auprès du Registre National des Entreprises. • Le compte indisponible lors de la constitution reste facultatif pour la SARL/SUARL et obligatoire pour la SA. © <Current Year> <Member Firm Legal Name> 9 © InFirst Auditors 2019 Code des Sociétés Commerciales Retrait des fonds en cas non constitution de la société Ancien régime • Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés auprès d'un établissement bancaire. Le gérant ne pourra retirer ces fonds ou en disposer qu'après l'accomplissement de toutes les formalités de constitution de la société et son immatriculation au registre de commerce. • Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter de la date du dépôt des fonds, tout apporteur pourra saisir le juge des référés afin d'obtenir l'autorisation de retirer le montant de ses apports. Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il sera procédé à un nouveau dépôt des fonds dans les mêmes conditions. Nouveau régime • Suppression de l’obligation de déposer les fonds provenant des apports en numéraire auprès d’un établissement bancaire lors de la constitution. • Le gérant de société ne peut gérer les fonds provenant de la libération des parts sociales qu'après l'accomplissement de toutes les formalités de constitution de la société et son enregistrement au Registre National des Entreprises. • Si les fonds provenant de la libération des parts sociales ont été déposés auprès d'un établissement bancaire et que la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter de la date du dépôt des fonds, tout apporteur pourra en vertu d'une ordonnance sur requête (إذن على عريضة) du président du tribunal du ressort du siège de l’établissement bancaire retirer le montant de ses apports. © <Current Year> <Member Firm Legal Name> 10 © InFirst Auditors 2019 Code des Sociétés Commerciales Constitution | Régime de la société unipersonnelle à responsabilité limitée Ancien régime • Une personne physique ne peut être associé unique que d’une seule société unipersonnelle à responsabilité limitée. • Une société unipersonnelle à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une personne morale. Nouveau régime • La société unipersonnelle à responsabilité limitée est constituée par un seul associé qui peut être une personne physique ou une personne morale. • Une personne physique ne peut être associé unique que d’une seule société unipersonnelle à responsabilité limitée. • Une personne morale peut constitué plusieurs sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée. • Il n’est pas permis à une société unipersonnelle à responsabilité limitée de constituer une autre société unipersonnelle à responsabilité limitée. © <Current Year> <Member Firm Legal Name> 11 © InFirst Auditors 2019 Code des Sociétés Commerciales Gestion | Régime de la société unipersonnelle à responsabilité limitée Ancien régime • L'associé unique ne peut déléguer la gestion sociale à un mandataire. • Toutes les résolutions sociales sont signées et consignées dans un registre spécial coté et paraphé par le greffe du Tribunal de première instance du lieu du siège social. • Tout acte ou décision pris en violation des dispositions ci-dessus sont nuls et de nul effet. Tout intéressé pourra demander au juge des référés d'en ordonner la suspension d'exécution. Nouveau régime • L'associé unique ne peut déléguer la gestion sociale qu’à un seul mandataire. • Toutes les résolutions sociales sont signées par l’associé unique ou par le gérant et consignées dans un registre spécial coté et paraphé par le greffe du Tribunal de première uploads/Finance/infirst-auditors-presentation-loi-2019-47-amelioration-du-climat-dinvestissement.pdf