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La société anonyme en fiches Réalisé par Youssef MORCHID Licencié en droit priv

La société anonyme en fiches Réalisé par Youssef MORCHID Licencié en droit privé de l’université Hassan II Casablanca Lauréat de l’Ecole Française des affaires 1 Fiches faites par Mr. Youssef MORCHID à base de prise de notes La société anonyme La constitution Les caractères : 1. C’est une société commerciale par la forme 2. C’est une société de capitaux 3. C’est une société dont le capital est divisé en actions 4. la responsabilité des associés ne peut pas dépasser le montant de leurs apports. 5. C’est une société dont l’organisation est complexe et dont les organes sont hiérarchisés Règles commune Procédures de constitution Sanctions d’inobservation des règles de constitution La modification du capital La dissolution Les titres émis par la société Organisation et fonctionnement 5 4 3 2 1 Les organes : 1. délibérants (les assemblées) 2. de gestion (conseil d’administration ou directoire) 3. de contrôle (le commissaire aux comptes) 1. les actions, 2. les obligations 3. les certificats d'investissement. Augmentation du capital Diminution du capital 2 Fiches faites par Mr. Youssef MORCHID à base de prise de notes Le montant du capital Le montant minimum du capital qui ne peut être constitué que d’apports numéraires ou de nature : 300 000 DH pour les SA qui ne font pas appel public à l’épargne 3 000 000 DH pour les SA qui font appel public à l’épargne. La constitution du capital Le capital doit être intégralement souscrit (cinq personnes au minimum s’engagent à couvrir le montant total du capital). Pour les apports en numéraire, la loi n’exige pas le versement de la totalité au moment de la constitution, mais seulement le quart au moins, et le reste dans un délai maximum de trois ans à compter de l’immatriculation au registre du commerce (ça peut être en plusieurs fois). A déposer sur un compte bancaire bloqué au nom de la SA en formation, et à ne pas retirer que sur présentation à la banque d’un certificat d’immatriculation au registre du commerce. Pour les apports en nature la loi a institué une procédure spéciale de vérifications des apports en nature pour s’assurer de la valeur réelle de ces apports. Cette vérification est effectuée sous sa responsabilité par un ou plusieurs commissaires aux apports, et qui doit être tenu à la disposition des associés cinq jours au moins avant la signature des statuts. La souscription du capital Les souscriptions sont constatées par bulletin de souscription signé par chaque souscripteur. Les souscriptions et les versements sont constatés par une déclaration des fondateurs soit dans un acte reçu par un notaire, soit dans un acte sous seing privé déposé au greffe du tribunal. Le contrôle de la souscription se fait par le notaire ou par le greffier Pour effectuer ce contrôle, le notaire ou le greffier se fera présenter les bulletins de souscription signés par les souscripteurs constatant la souscription intégrale du capital et un certificat de la banque dépositaire constatant le versement des fonds. La constitution, Les conditions générales de la constitution d’une SA : Les associés  Un nombre d’associés supérieur ou égale à cinq  Des actionnaires peuvent être des personnes physiques (sans que la capacité du commerçant soit exigée) ou des personnes morales. Le capital Si la société n’est pas constituée dans le délai de six mois après le dépôt de fonds, tout souscripteur peut demander la restitution du montant qu’il a versé. 1 3 Fiches faites par Mr. Youssef MORCHID à base de prise de notes sanctions de l’inobservation des règles de constitution régime des nullités Régime de la responsabilité La nullité de la S.A ne peut résulter que lorsque la loi a prévu expressément que tel ou tel formalité est sanctionnée par la nullité (pas de nullité sans texte), du fait d’un caractère illicite ou contraire à l’ordre public de l’objet social, et en cas de l’incapacité de tous les fondateurs. Lorsque la nullité est prononcée, les fondateurs ainsi que les premiers dirigeants de la société peuvent être déclarés solidairement responsables des dommages résultants pour les actionnaires ou pour les tiers de l’annulation de la société La responsabilité du fondateur est retenue puisqu’ils sont à l’origine de l’irrégularité de la société. Les dirigeants sont responsables également parce qu’ils n’ont pas régularisé la situation de la société. constitution sans appel public à l’épargne Constitution avec appel public à l’épargne Les formalités de constitution sont les suivantes : 1. Les statuts de la société sont établis par écrit et signés par tous les associés. Ces statuts doivent mentionner en particulier la forme, la dénomination, l’objet, la durée, le montant du capital, le nombre d’actions émises et leur valeur nominale, les modalités de cession des actions, la valeur des apports en nature. 2. Si les statuts ne contiennent pas toutes les mentions exigées par la loi, tout intéressé ainsi que le ministère public, peuvent demander en justice que soit ordonnée sous astreinte, l’adjonction des énonciations omises. 3. Les premiers organes d’administration et de contrôle de la société sont nommés dans les statuts ou dans un acte séparé annexé des statuts. A compté de la signature des statuts la la société existe dans les rapports entre les associés, même si elle n’a pas encore la personnalité morale. 4. Le dépôt au greffe, les dirigeants de la société doivent déposer au greffe du tribunal de commerce, un exemplaire des statuts ainsi que le rapport du commissaire si il y’a lieu. 5. L’immatriculation au registre du commerce, il fait acquérir à la société la personnalité morale 6. Publication d’un extrait des statuts dans le bulletin officiel Les formalités de constitution sont beaucoup plus complexes dans la mesure où la société est appelée à réunir un grand nombre d’actionnaires et à mobiliser des capitaux importants : 1. La rédaction d’un projet de statuts par les fondateurs 2. Dépôt du projet de statuts au greffe du tribunal ou à l’étude d’un notaire. 3. Les fondateurs doivent établir une note d’information qui doit être visée par le C.D.V.M (conseil déontologique des valeurs mobilières). Cet organisme public est appelé dans le langage commun le gendarme de la bourse. Son rôle est de protéger l’épargne public contre les abus ou dérive des sociétés qui font A.P.E. La note d’information doit porter notamment sur les caractéristiques de la société sur sa situation financière. Si la note n’est pas visée par le C.D.V.M la société ne peut pas faire A.P.E 4. Les actionnaires doivent être réunis en assemblé général pour approuver les statuts et pour nommer les organes de gestion et de contrôles. 5. Il est procédé aux mêmes formalités de dépôt et de publicité que celles requises pour les sociétés ne faisant pas appel public à l’épargne. Les conditions spéciales de la constitution d’une SA : 4 Fiches faites par Mr. Youssef MORCHID à base de prise de notes La tenue des assemblées Les délibérations  toute réunion doit être précédée par une convocation avec (date/heure de réunion, lieu et l’ordre du jour) des actionnaires par le conseil d’administration qui convoque généralement l’assemblée.  L’assemblée ne peut délibérer que sur les points de l’ordre du jour  La convocation est faite sous forme d’avis annoncé sur un JAL, comme elle peut etre individuelle adressé à l’actionnaire concerné si les actions sont nominatives  Un délai minimum de 15 jours doit s’écouler entre la réunion et la date de la convocation  Tout actionnaire a le droit à compter de la convocation et pendant les 15 jours, qui précédent la réunion de prendre au siège social, connaissance (prendre copie) du texte des projets de résolution, du rapport du conseil de l’administration et du rapport du commissaire aux comptes s’il y a lieu (l’actionnaire peut se faire assister d’un conseil)  Seuls les actionnaires sont admis à participer à l’assemblée. représentation soit par un autre actionnaire, son conjoint, un ascendant ou descendant.  Au début de chaque assemblée, les actionnaires doivent signer la feuille de présence pour déterminer si le quorum est réuni.  L’assemblée ne pourra valablement délibérer que si le quorum est réuni (un minimum du capital). Pour savoir si l’assemblée est représentative pour débattre des questions à l’ordre du jour et prendre les résolutions qui s’imposent à tous.  Le quorum varie suivant la nature de l’assemblée, il est fixé par la loi mais les statuts peuvent prévoir un quorum plus renforcé.  Les résolutions sont prises à la majorité des voix exprimées, c’est-à- dire qu’il n’est pas tenu compte des abstentions ou des bulletins blancs. La majorité est fixée par la loi, elle est plus ou moins large en fonction de la nature de l’assemblée.  la proportionnalité du vote au nombre d’actions (chaque action donne droit à une voix)  L’actionnaire doit pouvoir exercer son droit de vote en toute liberté.  Les résolutions (non pas décisions) votées par l’assemblée font l’objet de procès-verbaux signés par les membres du bureau Organisation et fonctionnement, les assemblées 2 Les assemblées générales qui réunissent tous les actionnaires sans distinction. Elles sont de deux sortes : ordinaire et extraordinaire Les assemblées spéciales uploads/Finance/la-societe-anonyme-en-fiches.pdf