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Université Abd El Hamid Ibn Badis, Mostaganem Faculté des sciences économiques,

Université Abd El Hamid Ibn Badis, Mostaganem Faculté des sciences économiques, commerciales et des sciences de gestion Thèse en vue de l’obtention du grade de Docteur ès sciences financières et comptabilité SCF) A/ inancier ( Système Comptable F : Audit et Spécialité : Thème Élaboré par: Sous la direction du:  CHERIFI Mouldjillali  Professeur LAID Mohammed Membres du jury Qualité Université Grade Enseignant Président Univ.Mostaganem MCA DOUAH Belkacem Encadreur Univ.Mostaganem Prof. LAID Mohammed Examinateur Univ.Chlef MCA AIT Mokhtar Omar Examinateur Univ. Mascara MCA GHRISSI Larbi Examinateur Univ. Mostaganem MCA MOHAMED Issa Med Mahmoud Examinateur Univ.Mostaganem MCA RAMDANI Mohamed Année universitaire: 2017-2018 LES OPERATIONS DE FUSION DE SOCIETES COMMERCIALES EN ALGERIE Forme de concentrations contrôlées par l’état Étude de cas d’entreprises publiques économiques en forme des sociétés par action. 2 Résumé : La démarche de fusion de sociétés commerciales à travers le monde n’est point à la mode ni en pauvreté procédurales. Ce qui m’a intéressée c’est le cas de notre pays étant l’Algérie, lorsque les pouvoirs publics ont décidé de fusionner (comme mesure de sauvegarde à mon sens). Les opérations de fusion de sociétés commerciales ne sont pas bien outillées en matière juridique-technique, de ce fait, le déroulement de ce type de restructuration dit concentration se déroule difficilement et le peu de disposition légales en la matière est presque appliqué ce qui a engendré, d’après les études précédentes et le cas dernier sous l’effet d’accélération de la procédure, des échecs totales, d’une part une création de sociétés à mort née, et d’autre part la nécessite de revenir en arrière et prendre tout son temps et prendre en compte les conseils des chercheurs et tous les éléments clés de la réussite de l’opération. Notre apport dans cette recherche est bien de servir, aux acteurs des opérations de fusion, aux étudiants, a toutes personnes intéressées, de document de base pour s’informer (culture de fusion) et pour les sensibiliser de l’importance des éléments requis pré-fusion, durant la fusion et même post-fusion. Mots clés : fusion, concentration, sociétés commerciales, contrôle, loi, comptabilité, auditeur légal, l’état. “Merger Operations of Commercial Societies in Algeria, A form of Concentration Controlled by the” State Case of Economic Public Enterprises in the form of joint stock companies. Summary: The process of merging commercial companies around the world is not fashionable or in procedural poverty. What interested me was the case of our country being Algeria, when the public authorities decided to merge (as a measure of saves in my opinion), the merger operations of commercial companies are not well equipped in legal- technical matters, thus the conduct of this type of restructuring says concentration is unfolding and the little legal provision in the matter is almost applied what has spawned, according to previous studies and the last case under the effect of acceleration of the procedure, total failures, on the one hand a creation of societies to death born, and on the other hand it requires to go back and take all its Time and take into account the advice of the researchers and all the key elements of the success of the operation. Our contribution in this research is well to serve, to the actors of the fusion operations, to the students, to all interested persons, a background document to be informed (culture of fusion) and to raise awareness of the importance of the elements required Pre-fusion, during fusion and even post-fusion. Key words: Merger (fusion), concentration, commercial societies, control, law, accounting, legal auditor, the state. 3 PLAN : Introduction générale Chapitre 01 : le pourquoi et le comment des opérations de fusion des sociétés commerciales Introduction du premier chapitre Section 01 : Fondements de la fusion I. Fondements économiques II. Fondements juridiques III. Fondements sociaux IV. Fondements fiscaux Section 02 : Mécanismes et procédures de réalisation de la fusion I. Procédures de la fusion II. Formes de fusion III. Matérialisation comptable de la fusion Section 03 : Interventions de l’État en matière de fusion de sociétés commerciales I. Intervention d’experts indépendants II. Autres interventions de l’État Conclusion du premier chapitre Chapitre 02 : Les effets des opérations de fusion Introduction du deuxième chapitre Section 01 : Effets d’ordre social I. Effets à l’égard des dirigeants II. Effets à l’égard des associes III. Effets à l’égard des salariés IV. Effets à l’égard des tiers Section 02 : Effets d’ordre juridico économique I. Effets d’ordre juridique II. Effets d’ordre économique Conclusion du deuxième chapitre 4 Chapitre 03 : étude de cas Introduction du troisième chapitre (présentation des sociétés opérant la fusion) Section 01 : fondements de l’opération de fusion Section 02 : mécanismes de déroulement de l’opération de fusion Section 03 : effets engendrés de l’opération de fusion Conclusion du troisième chapitre (commentaires) Conclusion générale 5 Tableau des abréviations : Abréviation Désignation AGO Assemblée Générale Ordinaire AGEX Assemblée Générale Extraordinaire BALO Bulletin des Annonces Légales Officielles BOAL Bulletin Officiel des Annonces Légales CA Conseil d’Administration CAA Commissaire Aux Apports CAC Commissaire Aux Comptes CAF Commissaire A la Fusion CPE Conseil des Participations de l’Etat SARL Société A Responsabilité Limitée SGP Société de Gestion des Participations SPA Société Par Actions TUP Transmission Universelle de Patrimoine 6 Avant de commencer tout remerciement, je tiens à dédier ce modeste travail : À ma Mère, à l’âme de mon frère Mustapha, À l’âme de mon Père Et de ma Grand-mère. Dédicace 7 Je dois être reconnaissante en remerciant ma sœur Hassiba qui m’a procuré, sans aucun recul, une bonne partie d’ouvrages qui m’ont été très utiles. Mon mari, en tant que docteur et enseignant à l’université m’a donné un coup de pousse et a sacrifié beaucoup son temps et a patienté beaucoup pour me rendre faisable la finalisation de ce modeste travail. D’un point de vue relationnel, j’ai trouvé une relation cordiale, une écoute et ce que j’ai aimé par-dessus toute une franchise à toute épreuve. J’ai énormément appris à tes côtés. Merci pour tout ; merci à toi de partager à présent ma vie. Grand Merci aux personnes qui ont cru en moi et qui m’ont permis d’arriver au bout de cette thèse. (Parmi eux mon beau père) Je tiens à exprimer mes plus vifs remerciements à Professeur LAID Mohammed qui fut pour moi un directeur de thèse attentif et disponible malgré ses nombreuses charges. Le Docteur REGUIG Mohammed qui m’a donné l’idée, et avec sa compétence, sa rigueur scientifique et sa clairvoyance m’ont beaucoup appris. Ils ont été des moteurs de mon travail de chercheuse. J’exprime tous mes remerciements à l’ensemble des membres de mon jury. J’adresse toute ma gratitude à toutes les personnes qui m’ont aidé dans la réalisation de ce travail. Je remercie Docteur ALLAOUI Abdelkader et monsieur MIHOUB respectivement PDG et DFC des EPE en étude de cas ainsi que tout le personnel pour m’avoir accueilli dans leur siège de société et de m’avoir permis de travailler dans d’aussi bonnes conditions. Merci pour votre support et vos encouragements. Je ne saurais terminer sans remercier toutes ces personnes dans l’ombre dont la contribution à mon travail est non négligeable, Enfin, les mots les plus simples étant les plus forts, j’adresse toute mon affection à ma famille, et en particulier à ma maman qui m’a fait comprendre que la vie n’est pas faite que de problèmes qu’on pourrait résoudre grâce à des formules mathématiques et des algorithmes. Malgré mon éloignement, leur intelligence, leur confiance, leur tendresse, leur amour me portent et me guident tous les jours. Merci pour avoir fait de moi ce que je suis aujourd’hui. Est-ce un bon endroit pour dire ce genre de choses ? Je n’en connais en tous cas pas de mauvais. Remerciements 8 Introduction générale : Cadre, objectifs, concepts et structure de la thèse Dans le cadre du programme des ajustements structurels (PAS) 1, convenu avec le Fond Monétaire International, l’Algérie a, depuis 1988, engagé un certain nombre de réformes dans tous les domaines notamment en matière de redressement et de réorganisation de l’économie algérienne en vue d’une relance vers une croissance économique. En effet, une multitude de textes légaux et règlementaires ont vu le jour. Depuis fort longtemps et plus particulièrement la fin du 18éme siècle (le taylorisme), l’entreprise est devenue au centre des préoccupations des économistes. Comme il est communément connu que la cellule principale de tout tissu économique est l’entreprise créatrice de valeur ajoutée, on a préféré de prendre cette cellule en étude. Cette entité économique peut être constituée sous la forme d’une entité individuelle, ou sous la forme sociale, notamment, en forme de société commerciale, en groupement d’intérêt commun ou sous la forme d’une société en participation, et ce, en vertu des dispositions de l’ordonnance n°75-59 du 26 septembre 1975 portant code de commerce, modifiée et complétée par a loi n°87-20 du 23 décembre 1987 portant loi des finances pour 1988 ; la loi n°88-04 du 12 janvier 1988 fixant les règles applicables aux entreprises publiques économiques, le décret législatif n°93-08 du 25 avril 1943 et l’ordonnance n°96-27 du 09 décembre 1996. Le droit civil Algérien définit la société uploads/Geographie/fusion.pdf