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CESAG CESAG CESAG CESAG MODULE : COMMISSARIAT AUX MODULE : COMMISSARIAT AUX MODULE : COMMISSARIAT AUX MODULE : COMMISSARIAT AUX COMPTES COMPTES COMPTES COMPTES MODULE : COMMISSARIAT AUX MODULE : COMMISSARIAT AUX MODULE : COMMISSARIAT AUX MODULE : COMMISSARIAT AUX COMPTES COMPTES COMPTES COMPTES Par : H. TINI Par : H. TINI Par : H. TINI Par : H. TINI Plan du séminaire Historique Cadre légal et institutionnel Organisation de la profession Nécessité d’inscription Modalités d’exercice de la profession Forme juridique 2 Statut du commissaire aux comptes Nomination et cessation Indépendance Secret professionnel Mise en œuvre de la mission Plan du séminaire Responsabilité du commissaire aux comptes Responsabilité civile Responsabilité pénale Responsabilité disciplinaire Assurance responsabilité professionnelle Démarche générale Autres vérifications spécifiques 3 Autres vérifications spécifiques Contrôle des conventions réglementées Rapport de gestion Documents annuels adressés aux actionnaires Égalité des actionnaires Vérifications spécifiques diverses Révélation des faits délictueux Procédure d’alerte Autres interventions prévues par la loi Histoire de la mission de commissariat aux comptes 4 Le commissariat aux comptes est une institution plus que centenaire, bien que relativement récente en tant que profession organisée. Si une qualification de "commissaire" apparaît pour la première fois en 1863, c'est la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés qui a institué le "commissaire de sociétés" à l'époque de la Révolution industrielle. Historique du CAC Un peu d’histoire…. 5 En 1935, les pouvoirs du commissaire aux comptes sont élargis du fait des scandales financiers de l'époque. Une procédure d'agrément par les Cours d'appel est instituée pour les commissaires aux comptes contrôlant les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne et obligation est faite au commissaire aux comptes de révéler au procureur de la République les faits délictueux dont il a eu connaissance. Après la guerre, la nécessité de promouvoir le marché financier pour soutenir l'expansion économique a suscité une réforme importante du commissariat aux comptes, réalisée par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. Le commissariat aux comptes est érigé en une profession qu'organise le décret du 12 août 1969, créant une Compagnie nationale des commissaires aux comptes, placée auprès du Ministre de la Justice. Historique du CAC Un peu d’histoire…. 6 commissaires aux comptes, placée auprès du Ministre de la Justice. Au cours des récentes années une succession de lois et règlements a modernisé l'ensemble du système d'informations comptables et financières, compte tenu notamment des directives d'harmonisation de l’OHADA, du développement des normes internationales et de l'apparition des difficultés des entreprises. Cadre légal et institutionnel 7 1. Vue d’ensemble 2. Organisation de la profession 3. Modalités d’exercice de la profession 4. Forme juridique La loi a institué un contrôle légal de caractère permanent par un ou plusieurs commissaires La loi a institué un contrôle légal de caractère permanent par un ou plusieurs commissaires aux comptes ayant pour objectif principal la vérification de la régularité, de la sincérité et de aux comptes ayant pour objectif principal la vérification de la régularité, de la sincérité et de l’image fidèle des comptes. Il concerne : l’image fidèle des comptes. Il concerne : Les sociétés anonymes Les sociétés anonymes Les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et SAURL Les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et SAURL Cadre légal et institutionnel 8 Les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et SAURL Les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et SAURL Les sociétés en commandite par action (non prévues par Traité OHADA) Les sociétés en commandite par action (non prévues par Traité OHADA) Les sociétés en commandite simple (SCS) et sociétés en nom collectif (SNC) sous Les sociétés en commandite simple (SCS) et sociétés en nom collectif (SNC) sous certaines conditions. certaines conditions. Vue d’ensemble 1. Les textes qui régissent le commissariat aux comptes : En Afrique de l’Ouest • Les textes de l’OHADA, • Les règlements intérieurs des ONECCA et les codes de déontologie de la profession • Les textes du CPPC En France Cadre légal et institutionnel 9 • le Code de commerce modifié notamment par la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière (JO n°177 du 2 août 2003 page 13220), au niveau du Livre VIII (« de quelques professions réglementées »), Titre II (des commissaires aux comptes), articles L. 820-1 à L. 822-16 ; • le décret n°69-810 du 12 août 1969, relatif à l’organisation de la profession et au statut professionnel des commissaires aux comptes (modifié par décret 2003-1121 art. 2, art. 4 JORF, 27 novembre 2003) ; • le décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales (au niveau, notamment, du contenu et des conditions d’exercice de missions) ; • le code monétaire et financier modifié notamment par la loi n°2003-706 du 1er août 2003 dite « de sécurité financière ». Vue d’ensemble 2. Le commissaire aux comptes Le commissaire aux comptes est un professionnel membre d’une profession réglementée, dont le titre est protégé, et le statut, les missions (contenu et conditions d’exercice), les fonctions et les pouvoirs définis par les lois et décrets. Ce professionnel est : • soit une personne physique, • soit une personne morale, à condition que 2/3 de son capital soit détenu par des commissaires aux comptes personnes physiques et que le mandataire social et les 2/3 des membres des organes Cadre légal et institutionnel 10 dirigeants soient des commissaires aux comptes. Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles : • avec toute activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance ; • avec tout emploi salarié ; toutefois, il peut dispenser un enseignement se rattachant à l’exercice de sa profession ou occuper un emploi rémunéré chez un commissaire aux comptes ou chez un expert comptable; • avec toute activité commerciale, qu’elle soit exercée directement ou par personne interposée. Personne physique ou personne morale, le commissaire aux comptes doit remplir les conditions exigées pour être inscrit sur la liste des commissaires aux comptes près la cour d’appel dans le ressort de laquelle se trouve son domicile personnel ou professionnel (personne physique) ou son siège social. Le commissaire aux comptes est obligatoirement membre d’un ONECCA. Il exerce sa profession sur l’ensemble du territoire. Il est soumis aux règles disciplinaires prévues par la loi et aux sanctions qui, en Vue d’ensemble Cadre légal et institutionnel 11 Il est soumis aux règles disciplinaires prévues par la loi et aux sanctions qui, en cas de manquements graves, peuvent, le cas échéant, aller jusqu’à la suspension ou la radiation. Il doit prêter serment, par écrit «Je jure d’exercer ma profession avec honneur et probité, de respecter et de faire respecter les lois»). 3. Les missions de commissaire aux comptes Les missions de commissaire aux comptes sont de deux natures : les fonctions de commissaire aux comptes titulaire d’une entité, assurées au titre d’un mandat confié soit par les statuts à la constitution d’une société qui ne fait pas publiquement appel à l’épargne publique, soit par l’assemblée générale, soit, dans des cas particuliers, par voie de justice (président du tribunal de commerce) ; des missions auprès d’une entité dont il n’est pas le commissaire aux comptes (commissariat aux apports, à la fusion et à la scission ; certification des comptes des partis ou groupements politiques ; Vue d’ensemble Cadre légal et institutionnel 12 apports, à la fusion et à la scission ; certification des comptes des partis ou groupements politiques ; retrait obligatoire ; CARPA …). La mission légale auprès d’une entité pour la durée du mandat (la durée normale est de six exercices) est régie par l’acte uniforme de l’OHADA sur les sociétés commerciales et le GIE. Cadre légal et institutionnel Organisation de la profession en droit OHADA Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes physiques ou par des sociétés constituées par ces personnes physiques, sous l'une des formes prévues par l’Acte uniforme de l’OHADA (art. 694). Lorsqu'il existe un ordre des experts-comptables dans l'État partie du siège de la société, objet du contrôle, seuls les experts-comptables agréés par 13 de la société, objet du contrôle, seuls les experts-comptables agréés par l'ordre peuvent exercer les fonctions de commissaires aux comptes (art. 695). Cadre légal et institutionnel Organisation de la profession en droit OHADA Lorsqu'il n'existe pas un ordre des experts-comptables, seuls peuvent exercer les fonctions de commissaire aux comptes les experts-comptables inscrits préalablement sur une liste établie par une commission siégeant auprès d'une cour d'appel, dans le ressort de l'État partie du siège de la société objet du contrôle. Cette commission est composée de quatre membres : 14 1° ) un magistrat du siège à la cour d'appel qui préside avec voix prépondérante ; 2° ) un professeur de droit, de sciences économiques ou de gestion ; 3° ) un magistrat de la juridiction compétente en matière commerciale ; 4° ) un représentant du Trésor Public. Le caractère réglementé de la profession se traduit, notamment, par une organisation et un uploads/Histoire/ commissariat-aux-comptes-support-mode-de-compatibilite.pdf