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Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A Séance d’informatio

Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A Séance d’information du 23 septembre 2019 Palladium de Champéry INTERNAL USE ONLY Séance d’information du 23 septembre 2019 / Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A. 1 Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A Préambule: M. Pierre-Marie Fornage INTERNAL USE ONLY Séance d’information du 23 septembre 2019 / Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A. 2 Président de TCCPS S.A. Président de PDS-CH S.A. Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A Ordre du jour: - Souhaits de bienvenue et préambule - Présentation des intervenants - Eléments factuels menant à la fusion - Projet Portes du Soleil Suisse: stratégie et éléments économiques INTERNAL USE ONLY Séance d’information du 23 septembre 2019 / Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A. 3 - Projet Portes du Soleil Suisse: stratégie et éléments économiques - Processus de fusion - Agenda - Perspectives après fusion - Questions et divers Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A Présentation des intervenants: - Pierre-Marie Fornage Président TCCPS S.A. et PDS-CH S.A. - Enrique Caballero Secrétaire TCCPS S.A. et vice-président PDS-CH S.A. INTERNAL USE ONLY Séance d’information du 23 septembre 2019 / Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A. 4 Secrétaire TCCPS S.A. et vice-président PDS-CH S.A. - Arthur Clivaz Administrateur, Président des commissions des finances de TCCPS S.A. et PDS-CH S.A. - Laurent Nicod Etude Nicod S.A., Consultant juridique pour la fusion - Christelle Sierro-Fardel FIDAG S.A., Experte comptable diplômée, Spécialiste des fusions de sociétés Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A Eléments factuels menant à la fusion: INTERNAL USE ONLY Séance d’information du 23 septembre 2019 / Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A. 5 Société de remontées mécaniques Gouvernance et exploitation Situation des installations Situation financière Particularités Perspectives Téléchampéry - Les Crosets PDS SA - Société anonyme - Exploitation autonome par une strcuture de direction compétente et professionnelle - Structure opérationnelle répondant aux normes ISO 9001-14001 et Valais Excellence - Réorganisation opérationnelle et stratégique complète - Parc en grande partie renouvellé - Réalisation d'une retenue collinaire - Situation financière satisfaisante - Stagnation du chiffre d'affaire depuis 10 ans - Plus aucune capacité financière sans fusion - Forte exposition aux aléas climatiques et orientation géographique du domaine défavorable - Diminution importante de lits chauds dans son secteur d'exploitation Portes du Soleil Suisse SA - Société anonyme - Exploitation par mandat de prestation à PDS-CH SA - Parc très viellissant en grande partie inadapté aux objectifs de rendement - Implantations actuelles stratégiquement inadaptées - Société après un exercice en légère progression - Plus aucune capacité financière sans fusion - Liaison compliquée entre les secteurs du Corbeau et de la Foilleuse - Installations d'accès au domaine très insuf. - Diminution importante de INTERNAL USE ONLY 6 inadaptées - Diminution importante de lits chauds dans son secteur d'exploitation Equipements touristiques de Chalet Neuf Bellevue SA - Société anonyme - Exploitation par la SAEM Châtel - Location des installations à la SAEM Châtel - Parc viellissant à rénover - Finances saines - Réserves insuffisantes pour lever des fonds - Secteur stratégique dans les liaisons Chapelle, Torgon, Châtel et Morgins - Forte dépendance à la fréquentation des stations du Val d'Abondance Télé-Torgon SA - Société anonyme - Exploitation par une société suisse en main de la SAEM Châtel - Parc viellissant à rénover - Déficit opérationnel récurent - Aucune réserve - Liaison stratégique entre La Chapelle et Châtel - Eloignement géogaphique peu attractif - Forte dépendance à la fréquentation des stations du Val d'Abondance Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A Eléments factuels menant à la fusion: INTERNAL USE ONLY Séance d’information du 23 septembre 2019 / Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A. 7 Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A Eléments factuels menant à la fusion: INTERNAL USE ONLY Séance d’information du 23 septembre 2019 / Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A. 8 Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A Eléments factuels menant à la fusion: INTERNAL USE ONLY Séance d’information du 23 septembre 2019 / Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A. 9 Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A Eléments factuels menant à la fusion: Seule la mise en commun de nos ressources nous permettra à l’avenir d’avoir une INTERNAL USE ONLY Séance d’information du 23 septembre 2019 / Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A. 10 nous permettra à l’avenir d’avoir une politique d’investissements ! Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A Projet Portes du Soleil Suisse INTERNAL USE ONLY Séance d’information du 23 septembre 2019 / Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A. 11 Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A Stratégie de la société fusionnée • Rationnaliser l’exploitation du domaine • Réfléchir comme un domaine unifié et non comme 4 domaines séparés • Investir ensemble dans les endroits stratégiques selon les priorités réfléchies INTERNAL USE ONLY Séance d’information du 23 septembre 2019 / Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A. 12 les priorités réfléchies • Défendre une seule position pour la Suisse au sein des Portes du Soleil • Améliorer l’attractivité du domaine skiable • Permettre de développer des capacités d’hébergements commerciales • Définir une stratégie commerciale commune Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A Perspectives financières Genèse du projet de fusion = 2018 Business Plan réalisé en 2018 est basé sur des hypothèses de chiffre d’affaires et surtout de rentabilité INTERNAL USE ONLY Séance d’information du 23 septembre 2019 / Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A. 13 de rentabilité Basse / Moyenne / Haute Exercice 2018/2019 qui a été excellent démontre que les hypothèses même hautes contenues dans le BP restent prudentes Le CA a la conviction que la fusion est inéluctable d’un point de vue gestion et vivable d’un point de vue financier Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A Processus de fusion 1) Situation de l’actionnariat 2) Volet juridique 3) Processus d’échange d’évaluation et d’échange d’actions INTERNAL USE ONLY Séance d’information du 23 septembre 2019 / Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A. 14 d’actions 4) Bilan de fusion 5) Impact fiscal Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A Processus de fusion 1) Situation de l’actionnariat TCCPS S.A. PDS-CH S.A. INTERNAL USE ONLY Séance d’information du 23 septembre 2019 / Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A. 15 -Capital de Fr. 4’250’000.-- -Capital de Fr. 2’796’600.-- -8500 actions à Fr. 500.– de valeur nominale -16176 actions de type A à Fr. 100.- de valeur nominale -496 actions détenues par TCCPS S.A. -1179 actions de type B à Fr. 1000.- de valeur nominale -Pas d’actionnaire majoritaire -TCCPS S.A. possède 14175 actions de type A qui représentent 50,69% du capital et 81,68% des droits de vote -Chalet Neuf Bellevue S.A. possède 2000 actions de type A qui représentent 7,15% du capital et 11,52% des droits de vote Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A Processus de fusion 2) Volet juridique - Introduction de la loi sur les fusions - Forme de fusion INTERNAL USE ONLY Séance d’information du 23 septembre 2019 / Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A. 16 - Forme de fusion - Fusion par absorption - Fusion par combinaison - Rapport d’échange - Procédure Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A Processus de fusion Volet juridique - Procédure 1) Adoption du contrat de fusion par les conseils d’administration des sociétés (Art 12 LFus) 2) Etablissement du rapport de fusion (Art 14 LFus) 3) Vérification et attestation d’un réviseur particulièrement qualifié (Art 15 LFus) 4) Publication de la fusion (30 jours avant la décision de fusion) (Art 16 LFus) INTERNAL USE ONLY Séance d’information du 23 septembre 2019 / Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A. 17 4) Publication de la fusion (30 jours avant la décision de fusion) (Art 16 LFus) - Possibilité de consultation des actionnaires des documents de fusion (contrat, rapport de fusion, rapport de révision, comptes et rapports annuels des sociétés concernées) 5) Approbation de la fusion par les assemblées générales des sociétés (Art 18 LFus) Décision: 2/3 des voix revenant aux actions représentées et majorité absolue des valeurs nominales des actions représentées (Art 18 al 1 LFus) 6) Inscription au registre du commerce de la fusion et radiation de la société transférante 7) Modification de la raison sociale après l’inscription au RC Présentation du processus de fusion TCCPS S.A. – PDS-CH S.A Processus de fusion 1ère étape : Evaluation des sociétés TCCPS S.A et PDS-CH S.A. - Mandat confié à FIDAG SA INTERNAL USE ONLY Séance d’information du 23 septembre 2019 / Présentation uploads/Industriel/ s-ance-d-information-fusion-du-2019-09-23-lecture-seule.pdf