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820001 SESSION 2008 UE1 - GESTION JURIDIQUE, FISCALE ET SOCIALE Durée de l’épre

820001 SESSION 2008 UE1 - GESTION JURIDIQUE, FISCALE ET SOCIALE Durée de l’épreuve : 4 heures - coefficient : 1,5 Document autorisé : Aucun Matériel autorisé : Une calculatrice de poche à fonctionnement autonome sans imprimante et sans aucun moyen de transmission, à l’exclusion de tout autre élément matériel ou documentaire (circulaire n° 99-186 du 16/11/99 ; BOEN n° 42). Document remis au candidat : Le sujet comporte 9 pages numérotées de 1/9 à 9/9, dont 4 annexes. Il vous est demandé de vérifier que le sujet est complet dès sa mise à votre disposition. Le sujet se présente sous la forme de 4 dossiers indépendants Page de garde....................................................................................................................................page 1 Présentation du sujet........................................................................................................................page 2 DOSSIER 1 - Droit fiscal – création et fonctionnement du groupe intégré...............(7 points)..........page 3 DOSSIER 2 - Contrat de franchise ..........................................................................(4 points)..........page 5 DOSSIER 3 - Conseil d’administration et prêt de consommation............................(4 points)..........page 5 DOSSIER 4 - Droit social et droit pénal...................................................................(5 points)..........page 6 ________________________________________________________________________________________ Le sujet comporte les annexes suivantes : DOSSIER 1 Annexe 1 - Article L. 64 du Livre des procédures fiscales..................................................................page 8 Annexe 2 - SARL « Route des saveurs AIX EN PROVENCE ».........................................................page 8 Annexe 3 - SARL « Route des saveurs LYON » ; SARL « Route des saveurs LILLE ».....................page 8 DOSSIER 3 Annexe 4 - Extraits d’arrêts de la Cour de Cassation - Chambre commerciale - des 3 novembre 1988 et 15 octobre 1991........................................................................................................................................page 9 AVERTISSEMENT Si le texte du sujet, de ses questions ou de ses annexes, vous conduit à formuler une ou plusieurs hypothèses, il vous est demandé de la (ou les) mentionner explicitement dans votre copie. DSCG 2008 – UE1 Gestion juridique, fiscale et sociale 1/10 DSCG SUJET Il vous est demandé d’apporter un soin particulier à la présentation de votre copie. Toute réponse devra être argumentée. «La Route des saveurs» En 1990, Nicolas BERTRAND rentre en France avec la nostalgie de l’Afrique au cœur, après avoir passé 2 années en coopération. C’est au hasard d’une rencontre avec un jeune cuisinier, Pierre CONSTANT, qui a passé son enfance en Inde, que le concept de la future chaîne de restaurants est né. En 1992, leur rêve se concrétise : « La Route des Saveurs » ouvre ses portes à Bordeaux ; une société à responsabilité limitée (SARL) au capital de 50 000 F (7 625 €) détenue par Nicolas BERTRAND pour 75 % des parts et Pierre CONSTANT pour 25%, Nicolas BERTRAND étant le gérant. Saveurs et épices, décor exotique : le dépaysement était garanti. Le succès est immédiat: très rapidement la fréquentation dépasse 220 repas par jour avec une équipe de 22 personnes (cuisiniers, serveurs, commis…). Fortement sollicités, ils se laissent convaincre de franchiser leur concept, et ils créent en 1996 une société anonyme (SA) à conseil d’administration, « La Route des Saveurs Holding » qui « portera » la franchise. Les 250 000 F (38 112 €) du capital répartis en 1 000 actions de 250 F sont apportés pour 68% par Nicolas BERTRAND, Président Directeur Général1, 24% par Pierre CONSTANT, les 8% restant par leurs familles. Les premiers contrats de franchise ne prévoyaient pas de redevances annuelles (royalties), mais un droit d’entrée de 30 000 €. Celui-ci apportait à la société Holding un financement immédiat et lui donnait les moyens d’assurer son développement. De 1996 à 2000, 7 franchisés ont adhéré à leur concept, mais Nicolas BERTRAND et Pierre CONSTANT, conscients des limites de la franchise, décident d’assurer leur développement eux-mêmes, en créant des filiales de la « Route des Saveurs Holding » : des SCI pour « porter » l’immobilier et des SARL pour l’exploitation. En 2002, pour financer ce développement, ils ouvrent le capital de la « Route des Saveurs Holding » à deux sociétés de Capital Développement : SOPROMEC et COFITEM. 1 La fonction de Président Directeur général, en vigueur à la date de constitution de la société, correspond aujourd’hui au cumul des fonctions de Président du conseil d’administration et de directeur général. DSCG 2008 – UE1 Gestion juridique, fiscale et sociale 2/10 DOSSIER 1 - DROIT FISCAL - CRÉATION ET FONCTIONNEMENT DU GROUPE INTÉGRÉ Les filiales de la « Route des Saveurs Holding » sont créées au fur et à mesure des implantations dans les différentes villes de France. Les SARL sont détenues à 95 % par la société holding et intégrées fiscalement. Trois cas posés par ces SARL vous sont soumis.  Cas 1. SARL « Route des saveurs AIX EN PROVENCE » Les choses se présentent de manière un peu particulière à Aix-en-Provence. Parti en vacances en 2004 avec sa famille, Pierre CONSTANT découvre, au détour des calanques de la Ciotat, un bistrot installé dans une case qui lui rappelle traits pour traits ses séjours à l’étranger. Après investigations, il apparaît que l’immeuble n’est pas à vendre. En revanche, la SARL « Couleurs d’Indes », qui exploite le fonds, cherche à le céder pour 120 000 € et a décidé de cesser toute activité. Le comptable de la SA « La route des saveurs Holding » propose à Pierre CONSTANT de limiter le coût fiscal de la constitution de la filiale méditerranéenne. Pour cela, il indique qu’il serait possible que la SARL « Couleurs d’Indes » accepte d’apporter le fonds de commerce à une société anonyme, la SA « Routes des saveurs AIX-EN-PROVENCE », dans la mesure où les parts correspondantes lui seraient immédiatement rachetées par la SA « La Route des saveurs Holding ». La SA « Routes des saveurs AIX-EN-PROVENCE » sera ensuite transformée en SARL pour suivre le schéma de structuration du groupe retenu au plan national. Au 1er janvier 2005, lors de la création de la filiale à Aix-en-Provence, le capital, divisé en 500 parts d’une valeur unitaire de 300 €, a été réparti de la manière indiquée annexe 2. Le restaurant aixois est localisé dans une zone franche en pleine expansion en raison, non seulement, de l’installation de nombreuses entreprises de services, mais également, de l’installation d’un quartier résidentiel attractif (bureau de poste, écoles, crèche). Quelques mois plus tard, Monsieur BERNINES, le chef cuisinier, part s’installer à son propre compte à Toulouse en cédant ses parts à la SA « La Route des Saveurs Holding ». Travail à faire 1. Indiquer en quoi la proposition du comptable, si elle était adoptée, limiterait le coût fiscal de la constitution de la SARL « Route des saveurs AIX-EN PROVENCE ». 2. A l’aide de l’annexe 1 et en limitant les investigations aux droits d’enregistrement, indiquer si la proposition du comptable pourrait être remise en cause par l’administration fiscale et, dans l’affirmative, sur quel fondement juridique ? 3. Par quelle procédure le groupe « Route des Saveurs » pourrait-il s’assurer que l’administration ne procèdera pas à une telle remise en cause ? 4. A quelle(s) condition(s) la société « La route des saveurs Holding » peut-elle être effectivement société mère du groupe fiscalement intégré ? 5. A l’aide de l’annexe 2, préciser si la SARL « Route des saveurs AIX-EN-PROVENCE » peut faire partie du périmètre de l’intégration. Le départ de Monsieur BERNINES a-t-il une influence sur le groupe intégré ? La localisation de cette société a-t-elle une incidence sur la mise en œuvre du régime d’intégration fiscale ? DSCG 2008 – UE1 Gestion juridique, fiscale et sociale 3/10  Cas 2. SARL « Route des saveurs LYON » et SARL « Route des saveurs LILLE » La SARL « Route des saveurs LILLE » exploite un fonds idéalement situé à Lille. Au titre de l’année 2005, cette société a mis à disposition de la SARL « Route des saveurs LYON » son second de cuisine ; le chef de cette dernière étant parti temporairement (6 mois) en formation en Guyane. En 2005, la SARL « Route des saveurs LYON » connaît des difficultés de trésorerie qui la conduise à différer le paiement de cette mise à disposition de personnel. La SARL « Route des saveurs LILLE » décide de constituer une provision pour créance douteuse au titre de l’exercice N pour un montant de 16 000 €. En 2006, la situation financière de la SARL « Route des saveurs LYON » ne s’améliorant pas, un montant supplémentaire de 10 000 € est provisionné. Dans le courant de 2007, la SARL « Route des saveurs LYON » réalise un paiement partiel d’un montant de 8 000 € , ce qui a entraîné une reprise de provision du même montant. Travail à faire 6. En vous appuyant sur l’annexe 3, indiquer le traitement fiscal de la provision pour créance douteuse au titre des exercices 2005, 2006 et 2007.  Cas 3. SARL « Route des Saveurs SAINT-JEAN-DE-LUZ » La SARL « Route des Saveurs SAINT-JEAN-DE-LUZ » réalise 40% de son chiffre d’affaires avec la société « Paloma spectacle », organisatrice de spectacles embarqués sur yachts et pour laquelle elle soustraite la restauration. En 2003, la société « Paloma spectacle » connaît des difficultés financières importantes qui mettent en péril les marchés de la filiale SARL « uploads/Ingenierie_Lourd/ dscg2008-sujet-gestion-juridique-fiscale-sociale.pdf