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UNIVERSITE DE TUNIS INSTITUT SUPERIEUR DE GESTION MEMOIRE DE MASTER PROFESSIONN

UNIVERSITE DE TUNIS INSTITUT SUPERIEUR DE GESTION MEMOIRE DE MASTER PROFESSIONNEL SPECIALITE COMPTABILITE LES DILIGENCES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES EN MATIERE DE CONTROLE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES CAS PARTICULIER DE LA LOI TRANSVERSALE N° 2019/47 RAHMA SEHLI SOUTENU LE 12 JUILLET 2021, DEVANT LE JURY COMPOSÉ DE : M. KHANFIR CHOKRI EXPERT-COMPTABLE DIRECTEUR DU MÉMOIRE M. MAJJEDI SOFIENE EXPERT-COMPTABLE RAPPORTEUR M. BOUJELBEN RIADH EXPERT-COMPTABLE PRÉSIDENT ANNEE UNIVERSITAIRE 2020 / 2021 Dédicaces Je dédie ce mémoire À mes très chers parents, Que mille dédicaces ne puissent exprimer mes sincères sentiments pour leurs sacrifices, leur patience illimitée, leur soutien, leur amour et leurs prières tout au long de mon cursus qui ont fait de moi ce que je suis aujourd’hui. À mon cher frère, Pour son présence et son encouragement permanent. Puisse Dieu, vous accorde santé, bonheur et faire en sorte que jamais je ne vous déçoive. À toute ma famille, Source d’espoir et de motivation À tous mes amis et collègues, Pour leur entente et leur sympathie. À tous ceux que j’aime, À toute personne qui a contribué à l’élaboration de ce projet, Merci d’être toujours là pour moi. Remerciements Je voudrais dans un premier temps remercier, mon encadrant, Monsieur KHANFIR Chokri de bien vouloir accepter d’être mon directeur de mémoire, pour son patience, son disponibilité, son bienveillance et ses conseils judicieux lors de la rédaction de ce mémoire. Je souhaite également adresser ma gratitude envers mes enseignants et mon institution, qui m’ont accordé toute la formation professionnelle et personnelle nécessaire et qui ont fait de moi la personne que je suis devenue aujourd’hui. Je remercie enfin tous ceux qui ont contribué de près ou de loin à l’élaboration de ce mémoire. Sommaire Introduction générale ------------------------------------------------------------------- 1 CHAPITRE 1 : Cadre général des conventions ------------------------------------- 4 Introduction ------------------------------------------------------------------------------- 5 Section 1 : Composantes de la réglementation ---------------------------------------- 5 Section 2 : Conventions visées par la réglementation ------------------------------- 8 Section 3 : Champ d’application des conventions réglementées ----------------- 18 Conclusion ------------------------------------------------------------------------------ 32 CHAPITRE 2 : Les diligences d’autorisation et de contrôle en matière des conventions réglementées ------------------------------------------------------------- 33 Introduction ----------------------------------------------------------------------------- 34 Section 1: Détermination de la mission du commissaire aux comptes ---------- 34 Section 2 : Les apports de la loi transversale par rapport la mission du commissaire aux comptes ------------------------------------------------------------- 61 Section 3 : Responsabilité du commissaire aux comptes -------------------------- 71 Conclusion ------------------------------------------------------------------------------ 75 CHAPITRE 3 : Etude empirique (les avis des professionnels comptables autour du projet de la loi transversale) --------------------------------------------- 76 Introduction ----------------------------------------------------------------------------- 77 Section 1 : Cadre conceptuel de l’enquête ------------------------------------------- 77 Section 2 : présentation de l’enquête ------------------------------------------------ 79 Section 3 : Analyse des résultats de l’enquête -------------------------------------- 83 Conclusion ------------------------------------------------------------------------------ 96 Conclusion générale ------------------------------------------------------------------- 97 BIBLIOGRAPHIE --------------------------------------------------------------------- 99 Liste des annexes ---------------------------------------------------------------------- 104 Tables des matières ------------------------------------------------------------------- 128 Liste des abréviations AG Assemblée Générale AGO Assemblée Générale Ordinaire CA Conseil d’Administration CAC Commissaire Aux Comptes CCP Code de la Comptabilité Publique CR Conventions Réglementées CSC Code des Sociétés Commerciales CS Conseil de Surveillance IASB International Accounting Standards Board IFAC International Federation of Accountants ISRS International Standard on Related Services OECT Ordre des Experts Comptables de Tunisie PDG Président Directeur Général SA Sociétés Anonyme SARL Société A Responsabilité Limitée SUARL Société Unipersonnelle A Responsabilité Limitée SCA Société en Commandite par Actions Liste des tableaux Tableau I: Les renseignements fournis par la direction ............................................ 65 Tableau II : Répartition des réponses de la première question par répondant ......... 84 Tableau III : Répartition des réponses de la deuxième question par répondant ...... 85 Tableau IV : Répartition des réponses de la troisième question par répondant ....... 86 Tableau V: Répartition des réponses de la quatrième question par répondant ........ 87 Tableau VI:Statistique de la cinquième question ....................................................... 88 Tableau VII: Répartition des réponses de la sixième question par répondant ......... 89 Tableau VIII: Répartition des réponses de la septième question par répondant ...... 90 Tableau IX: Répartition des réponses de la huitième question par répondant ......... 91 Tableau X : Répartition des réponses de la neuvième question par répondant ........ 92 Tableau XI: Répartition des réponses de la dixième question par répondant .......... 93 Tableau XII: Répartition des réponses de la onzième question par répondant ........ 94 Liste des figures Figure 1: Structure des réponses ................................................................................ 79 Figure 2: Statistique de la première question ............................................................. 84 Figure 3: Statistique de la deuxième question ............................................................ 85 Figure 4: Statistique de la troisième question ............................................................ 86 Figure 5:Statistique de la quatrième question ............................................................ 87 Figure 6: Statistique de la cinquième question .......................................................... 88 Figure 7: Statistique de la sixième question ............................................................... 89 Figure 8: Statistique de la septième question ............................................................. 90 Figure 9:Statistique de la huitième question .............................................................. 91 Figure 10: Statistique de la neuvième question .......................................................... 92 Figure 11:Statistique de la dixième question .............................................................. 93 Figure 12:Statistique de la onzième question ............................................................. 94 1 Introduction générale Dès le début des années 2000, la proportion d’investissement a fléchi par la baisse de l’investissement des entreprises. Les principaux facteurs en cause sont : des procédures administratives complexes, des réglementations excessives sur le marché, une fiscalité pas très prévisible, des difficultés pour le transport maritime et le passage des biens en douane et un système financier rarement favorable aux jeunes entreprises. Ce qui donne la naissance de la loi n° 2019-47 du 29 mai 2019 avec ses 38 articles pour promouvoir l’amélioration du climat de l’investissement qui a pour objectif ; la simplification des procédures requises pour la création d’entreprises économiques, la facilitation de leurs modes de financement et le renforcement de la gouvernance et de la transparence des sociétés. Ce projet est clairement un pas dans la bonne direction qui vise à améliorer l’attractivité de la Tunisie en tant que destination de choix pour les investissements, accélérer le rythme de réalisation des projets, impulser l’investissement national et étranger et améliorer le classement de la Tunisie dans les rapports internationaux. Néanmoins, cette loi transversale transgresse par imprudence un principe fondamental de la mission du commissaire aux comptes, «Le principe de non immixtion dans la gestion» par l’article 29 qui apparait en contradiction avec l’article 200 du code des sociétés commerciales qui soumet le contrôle des conventions liant la sociétés à ses administrateurs et ses actionnaires par l’obligation de 1: « Précéder l’autorisation du conseil d’administration d’une convention règlementée par la présentation par le commissaire aux comptes d’un rapport spécial relatant les conséquences financières et économiques de cette même convention ». 1 Article 29 de la loi transversale 2 Par ailleurs, Le commissaire aux comptes s’est trouvé au centre de ce régime en ayant une mission considérablement élargie. En fait, il est tenu de veiller non seulement au respect des diligences de reporting (rapport spécial) mais aussi il met à ce dernier la charge des obligations supplémentaires ainsi que l’analyse de l’objet les effets des conventions sur le fonctionnement normal des activités, l’évaluation des impacts financiers et économiques, l’appréciation de la normalité des conventions par rapport au marché… Cependant, le professionnel devient partie prenante dans le processus décisionnel ainsi que d’autres ambiguïtés considérables pourraient se poser également, pour les conventions où le commissaire aux comptes a présenté dans son rapport des conséquences préjudiciables pour la société tandis que le conseil d’administration a décidé autrement, ou aussi lorsque ce dernier a écarté une convention qui procure un avantage pour la société. En conclusion, le régime actuel des conventions réglementées comporte de nombreuses difficultés d’application à cause des changements apportées aux articles de base. De ce fait, le présent mémoire s’attachera à répondre aux interrogations suivantes : Comment le commissaire aux comptes peut-il intervenir en matière de contrôle des conventions règlementées dans une société anonyme ? Quelle démarche sera-t-il amené à appliquer et quelles diligences devra-t-il réaliser, en particulier en appliquant la loi transversale, et ce en vue d’atteindre les objectifs de régularité et de transparence ? Pour tenter de répondre à la problématique soulevée ci-haut, notre mémoire est structuré en deux parties : Une première partie théorique qui traitera le cadre réglementaire des conventions et les apports de loi transversale. Pour ce faire, nous mettrons en évidence le cadre générale des conventions dans la société anonyme (chapitre 1) ainsi que les procédures de contrôle des conventions réglementées et les nouvelles obligations apportées par le projet d’amélioration du climat des affaires et des investissements (2019/47) (chapitre 2). 3 Et une deuxième partie (chapitre 3) qui traitera une étude empirique sur les avis des professionnels autour du projet de la loi transversal à travers une enquête. 4 CHAPITRE 1 : Cadre général des conventions 5 Introduction Les parties prenantes qui ont des liens avec une société doivent respecter les dispositions légales prévues pour toutes les conventions conclues avec cette entité. Ainsi, Au cours de ce chapitre, nous allons présenter dans une première section les composantes de la réglementation. Puis, nous allons découvrir les conventions visées par les dispositifs légales et en dernier lieu, la troisième section sera réservée pour découvrir le champ d’application des conventions réglementées. Section 1 : Composantes de la réglementation D’après Monsieur A.DAMMAK2 « uploads/Litterature/ conventions-reg.pdf