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CODE MAROCAIN DE BONNES PRATIQUES DE GOUVERNANCE DES ENTREPRISES ET ETABLISSEME

CODE MAROCAIN DE BONNES PRATIQUES DE GOUVERNANCE DES ENTREPRISES ET ETABLISSEMENTS PUBLICS ANNEXE AU CODE MAROCAIN DE BONNES PRATIQUES DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE SOMMAIRE Préambule .................................................................................................................................................... 5 I - Rôle de l’Etat ...................................................................................................................................... 11 II - Rôle et responsabilités de l’Organe de Gouvernance ............................... 16 III - Droits des Actionnaires et leur traitement équitable .............................. 27 IV - Transparence et Diffusion de l’Information ................................................... 31 V - Relations avec les Parties Prenantes et leur traitement équitable ....... 34 Glossaire ....................................................................................................................................................... 38 Liste des abréviations et des acronymes ......................................................................... 42 Charte du membre de l’Organe de Gouvernance .................................................... 43 Organismes ayant participé à l’élaboration du présent Code ..................... 45 Composition du Groupe de Travail « Gouvernance des Etablissements et Entreprises Publics »............................................................................ 47 Référentiel et principaux textes de base........................................................................... 50 Table des matières ................................................................................................................................ 51 PRÉAMBULE Le présent code marocain de bonnes pratiques de gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics (EEP) intervient dans un contexte marqué par l’adoption par le Maroc d’une nouvelle Constitution visant la consolidation de l’Etat de droit, la consécration des principes de séparation des pouvoirs, le renforcement de la bonne gouvernance et la corrélation entre la responsabilité et la reddition des comptes. Cette Constitution érige la bonne gouvernance en un principe fondamental dans le processus de consolidation et de renforcement des institutions d’un Etat moderne. A cet égard, la bonne gouvernance s’attache aux principes de transparence, de responsabilité, de lutte contre la corruption, d’éthique et de reddition des comptes. Au niveau de l’entreprise, la gouvernance « regroupe l’ensemble des relations entre les dirigeants de l’entité et son Organe de Gouvernance1 avec les actionnaires d’une part et avec les autres Parties Prenantes d’autre part et ce, dans l’objectif de création de valeur pour l’entité »2. En effet, les bonnes pratiques de gouvernance sont essentielles pour : I ancrer la culture de reddition des comptes ; I renforcer le climat de confiance avec les Parties Prenantes des entreprises ; I attirer l’investissement national et étranger et faciliter l’accès des EEP aux capitaux ; I promouvoirlesvaleursdetransparence,d’information,etdecommunication; I améliorer la viabilité de l’organisme et sa performance ainsi que la qualité du service ; I contribuer au développement d’un tissu économique compétitif. C’est dans la perspective de diffusion et de consécration de ces bonnes pratiques que la Commission Nationale de Gouvernance d’Entreprise a élaboré et lancé, en mars 2008, le Code Marocain des Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise, rassemblant des principes généraux de bonnes pratiques de gouvernance. Cette Commission a, également, élaboré et lancé les annexes spécifiques aux petites et moyennes entreprises (PME) et aux établissements de crédit respectivement en décembre 2008 et en avril 2010. 1 Un Conseil d’Administration dans le cas d’une structure moniste de la société et un Conseil de Surveillance en cas de structure duale. 2 Code Marocain des Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise, mars 2008. 5 Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics Ainsi et conformément aux choix stratégiques faits par le Maroc consistant en l’ouverture et la libéralisation de son économie ainsi que le rapprochement de sa réglementation avec les meilleurs standards, des avancées importantes ont marqué l’environnement institutionnel, juridique et économique de l’entreprise marocaine d’une manière générale et des EEP en particulier, offrant, de ce fait, un cadre de gouvernance moderne : code de commerce, loi sur les sociétés anonymes, loi sur la concurrence, cadre des marchés publics, loi bancaire, code du travail, code de recouvrement des créances publiques, loi sur la responsabilité des ordonnateurs, des contrôleurs et comptables publics, code des juridictions financières, Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières, loi sur le contrôle financier de l’Etat sur les EEP. Cette dernière loi est venue, en 2003, renforcer la transparence, le rôle des Organes de Gouvernance et la gestion des EEP et s’inspire fortement des principes du «gouvernement d’entreprise» qui distinguent trois fonctions incompatibles : une fonction d’orientation assurée par les Organes de Gouvernance, une fonction de gestion exercée par l’équipe dirigeante et enfin, une fonction de contrôle et d’évaluation assurée par les organes de contrôle. Force est de souligner que les bonnes pratiques contenues dans ce code n’ont pas l’ambition d’être exhaustives et les entreprises qui souhaitent s’engager dans la mise en œuvre réussie d’une bonne gouvernance gagneront à souscrire à des référentiels complémentaires tels que les standards nationaux (Normes Marocaines) et internationaux (ISO – International Standardisation Organisation) et le label « RSE » (Responsabilité Sociale de l’Entreprise) proposé par la CGEM. Ces pratiques aideront certes les EEP qui les adoptent à faire progresser leur performance, leur compétitivité et leur croissance, tout en améliorant leur image auprès de leurs principaux partenaires et des autres Parties Prenantes. Il est par ailleurs de plus en plus admis que la transparence améliorée permet une plus grande confiance dans les relations avec tous les partenaires de l’entreprise publique et contribue à créer davantage de valeur. A qui s’adresse ce Code Spécifique ? Le présent code s’adresse aux entreprises publiques investies ou non d’une mission de service public et aux Etablissements publics marchands. Les bonnes pratiques contenues dans ce code sont également recommandées aux Etablis- sements publics non marchands, comme une source d’une meilleure gouvernance. 7 Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics De même, l’Institut Marocain des Administrateurs (IMA), créé en juin 2009, constitue un levier important en matière de sensibilisation et de diffusion des bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise. La mission principale de cet Institut est d’offrir une large gamme de formations à l’attention des adminis- trateurs afin de développer les compétences nécessaires à l’exercice de leurs fonctions etleurparticipationactive,etprofessionnelleauxconseilsd’administration et à l’amélioration de la gouvernance des organismes concernés. Pourquoi le présent Code ? Ce Code est un code spécifique qui complète le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise (2008) et s’adresse aux Entreprises et Etablissements Publics soucieux d’accroître leur performance globale. Il tient compte de leurs spécificités et recommande fortement une série de bonnes pratiques susceptibles d’améliorer leur gouvernance : comités spécifiques et leurs chartes, administrateurs indépendants, lettre de mission, contractualisation, règlement intérieur et charte du membre de l’Organe de Gouvernance, politique de dividende, évaluation de l’Organe de Gouvernance, transparence et accès à l’information… . Ces EEP sont fortement impliqués dans la réalisation des grands projets structurants du pays et dans la mise en œuvre des différentes stratégies sectorielles et réformes structurelles visant la création des conditions propres à favoriser l’accélération du progrès économique et social. D’année en année, ces entités ont enregistré un accroissement remarquable de leur volume d’investissement et de leur valeur ajoutée consolidant ainsi leur rôleentantqu’acteursetaccompagnateursimportantsdeladynamiquevolontariste enclenchée par les pouvoirs publics pour moderniser l’économie nationale et diversifier ses sources de croissance. Ces performances sont le résultat des efforts entrepris en matière de : I restructurations profondes pour renforcer leur viabilité économique et financière ; I réformes et libéralisations sectorielles pour conduire d’anciens monopoles publics à opérer dans un environnement concurrentiel, notamment, des opérateurs dans des secteurs stratégiques tels que les télécommu- nications, les infrastructures, le transport, l’énergie et l’audiovisuel ; I transformation du statut de certains établissements publics en SA pour rénover leur gouvernance. 6 Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises et Etablissements Publics La mise en œuvre du présent code par les parties concernées, notamment l’Etat actionnaire et les EEP , comprendra des modalités adéquates de suivi, d’évaluation et de reporting qui permettront de rendre compte de l’implémentation effective du principe « comply or explain ». Au niveau des Organes de Gouvernance et à l’instar du Code Général, le présent code est fondé sur la structure moniste (Conseil d’Administration pour les établissements publics et les entreprises publiques constituées sous la forme de S.A ayant opté pour cette formule) et s’applique également aux entreprises ayant adopté la structure duale (Conseil de Surveillance et Directoire pour les S.A). Dans ce cas, les dispositions du chapitre « Rôle et responsabilités de l’Organe de Gouvernance » concernent le Conseil de Surveillance ou le Directoire suivant les responsabilités de chacun de ces deux organes. Il est évident que la mise en œuvre desdites recommandations nécessite et implique une réflexion et un travail « introspectif » des EEP sur eux-mêmes, lequel travail suppose un processus de mise à niveau des ressources humaines et la mobilisation des moyens financiers nécessaires notamment à l’amélioration de la qualité et de la périodicité des informations à fournir par les dirigeants. C’est pourquoi, chaque EEP aura à se positionner par rapport à ce Code et à expliquer dans quelle mesure il en applique les recommandations et ce, en fonction de la structure juridique, de la taille, de l’actionnariat, des activités, de l’exposition aux risques et du mode de gestion, étant entendu que les recom- mandations et les lignes de conduite contenues dans ledit code ne sauraient constituer un frein à la dynamique d’entreprise. Un rapport annuel global sur la gouvernance des EEP sera élaboré sur la base de rapports établis par chaque EEP. Ce rapport présentera le degré et les modalités d’application du présent code et constituera un outil de mutualisation et de vulgarisation des bonnes pratiques de gouvernance. Quel est uploads/Management/ code-marocain-de-gouvernance.pdf