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Page | 1 Université Hassan II de Casablanca Ecole Nationale Supérieure d’Arts et Métiers de Casablanca Filière : Génie Mécanique Encadré par : M. BELAMIN Samir Année universitaire 2019-2020 Réalisé par : MAJID Ismail La gouvernance des entreprises aux circonstances pandémiques : cas COVID-19 Page | 2 La gouvernance des entreprises aux circonstances pandémiques : cas COVID-19 MAJID ISMAIL Elève ingénieur en Génie Mécanique ENSAM Casablanca- Université Hassan II ismail.majid98@gmail.com Résume: Au regard de ce contexte épidémique mondial et pour faire face à cette pandémie, le Maroc à l’instar d’autres pays a mis en place des mesures drastiques, il a ordonné le 16 Mars 2020 l’arrêt d’un certain nombre d’activités, a appelé à la limitation des déplacements et à l’isolement sanitaire, et le 20 Mars 2020 le Ministère de l’intérieur du Royaume du Maroc a déclaré l’état d’urgence sanitaire. En parallèle, le gouvernement pour limiter l’impact négatif de la pandémie du Covid-19, a pris un certain nombre de mesures d’accompagnent sur le plan économique et sociale. Dans ce contexte, les acteurs économiques marocains et internationaux se sont trouvés face à des problématiques juridiques soulevées par cette nouvelle situation et son impact sur les obligations contractuelles découlant des contrats en cours, les relations de travail et sur les règles de gouvernance et se trouvent contraints de prendre des décisions de manière urgentes, pour assurer la continuité ou parfois la suspension ou la cessation de leur activité, en limitant au maximum les risques qui pourraient en découler. I. Introduction : e Maroc fait face depuis Mars 2020 à l’épidémie de Covid-19 à l’instar de l’ensemble des pays au niveau mondial. Cette crise sanitaire unique par son impact a causé des dégâts économiques et sociales d’une ampleur inégalée avec réduction voire arrêt de plusieurs activités industrielles et de services. Sur le plan économique, beaucoup de secteurs ont été touchés de plein fouet et de façon brusque et inattendue : Tourisme, transport aérien, automobile, aéronautique, restauration, etc., qui ont été contraints de réduire voire suspendre leurs activités, entraînant ainsi des conséquences énormes sur le plan social : chômage partiel ou total estimé par l’organisation international de travail (OIT L Page | 3 dans sa note du 7 Avril 2020) à 1,25 milliards de travailleurs. Notre pays sous l’impulsion de Sa Majesté le Roi, a pris très tôt plusieurs décisions, saluées par les instances internationales, pour faire face au Covid-19 pour d’une part ; limiter la propagation du virus, et d’autre part, accompagner les entreprises touchées par la crise et assurer la continuité des secteurs stratégiques : santé, agroalimentaire, distribution, banques, etc. Par ailleurs et vu l’impact du Covid-19 sur l’activité économique et sociale, des entreprises ont choisi, par principe de précaution ou suite à la baisse des commandes des clients ou par manque d’approvisionnement de matière première de leurs fournisseurs, de suspendre leurs activités (Renault – PSA – Etc.). D’autres ont Choisi par contre de poursuivre leurs activités en prenant les précautions d’usages et en mettant en place de nouveaux dispositifs tels que le télétravail, la réduction des horaires de travail, travail par rotation, etc. Face à cette situation inédite, la fonction RH est plus que jamais sollicitée pour gérer cette phase et apporter les éléments de réponses à la fois au Top Management et aux salariés. D’abord, elle doit être au cœur du dispositif de gestion crise « cellule de crise », mise en place par l’entreprise, ensuite être une force de proposition en assurant une veille juridique et sociale, communication régulière et proposer des solutions d’organisation et d’accompagnement quel que soit la décision prise par l’entreprise à savoir : arrêt, réduction ou continuité d’activité. II. Les changements faites par la gouvernance des entreprises dans cette situation épidémiologique 1. Responsabilité de surveillance de la gestion des risques du conseil. Conformément aux principes mentionnés ci- dessus, le conseil d’administration est chargé de superviser la gestion et l’atténuation des risques substantiels auxquels est exposée la société. La pandémie de COVID-19 présente des risques de gravité variable pour chaque société, qui diffèrent selon que leurs conséquences se font sentir principalement à court, moyen ou long terme. La gestion de certains facteurs de risques pourrait revêtir une importance accrue en raison de la pandémie, de sorte que les administrateurs pourraient souhaiter recevoir des rapports plus fréquents de la part de la direction sur ceux-ci, par exemple : – Les risques liés à la cybersécurité, dont les risques accrus d’atteinte à la sécurité des données résultant de l’augmentation du travail à distance et de la dépendance à l’égard des infrastructures informatiques, et les risques que posent les pirates informatiques, toujours plus nombreux, qui cherchent à exploiter les vulnérabilités – Les risques liés à l’attribution du capital et à la liquidité (que nous examinons ci-dessous), dont le risque de non-respect des clauses restrictives stipulées dans les conventions de prêt et des exigences en matière de solvabilité – L’efficacité des contrôles internes et des contrôles en matière d’information de la société, qui peut être amoindrie en raison des nouvelles façons de faire adoptées durant la pandémie de COVID-19 – Les risques généraux et les risques propres à la société que pose la pandémie de Page | 4 COVID-19, ainsi que l’efficacité des stratégies de gestion ou d’atténuation des risques mises en œuvre par la direction de la société en réponse à celle-ci. 2. Comités du conseil d’administration et délégation de pouvoirs. Le conseil peut déléguer des pouvoirs à l’un de ses comités (ou à des dirigeants, par exemple), sous réserve des exceptions que prévoient la plupart des lois sur les sociétés par actions, qui exigent que le conseil s’acquitte lui-même de certaines actions prescrites, comme l’émission de titres, la déclaration de dividendes, l’achat ou le rachat de titres et l’approbation des circulaires de sollicitation de procurations, des états financiers et des notes d’information ou circulaires des administrateurs relatives à une offre publique d’achat. Étant donné la multitude des sujets sur lesquels doivent se pencher les conseils et les directions de sociétés, de nombreux conseils s’en remettent plus que d’habitude à leurs comités pour étudier attentivement des questions précises et présenter des recommandations sur celles-ci. Certains conseils pourraient envisager de créer un comité spécial d’administrateurs indépendants, c’est-à-dire un sous-ensemble d’administrateurs plus souple et ciblé pour superviser et épauler la direction en ces temps difficiles. Les pratiques et les mesures de protection qu’il conviendra peut-être d’adopter dépendront des circonstances, mais dans tous les cas, les conseils devront s’assurer que les tâches déléguées relèvent des mandats des comités concernés. Il est possible que certaines questions atteignent un degré d’importance tel qu’elles devraient être examinées par le conseil plénier, plutôt que par un comité, afin que les administrateurs s’assurent de s’acquitter pleinement de leurs responsabilités. 3. Suffisance des liquidités et des ressources en capital. De nombreuses sociétés cherchent des moyens de rehausser ou de préserver leur situation de trésorerie, par nécessité ou par prudence, pour se préparer aux conséquences éventuelles de la pandémie de COVID-19 sur leurs activités, leur situation financière et les marchés. De plus en plus, les sociétés utilisent leurs facilités de crédit pour se préparer à des besoins de trésorerie futurs, tandis que les prêteurs évaluent leurs obligations de financement et la solvabilité de leurs clients. En outre, certaines sociétés annoncent la suspension de leurs programmes de dividendes ou de rachat d’actions. Les sociétés qui cherchent à tirer parti des programmes de soutien gouvernementaux, comme le programme prévu par la CARES Act des États-Unis, devraient vérifier si les conditions de ce soutien leur interdisent de verser des dividendes ou de racheter des actions. De plus, ces décisions pourraient avoir des répercussions sur les sociétés, notamment sur la manière dont elles sont perçues sur le marché et par les investisseurs et les autres parties prenantes et ne doivent donc pas être prises à la légère. Les conseils devront également tenir compte de certaines questions liées au droit des sociétés et au droit des valeurs mobilières dans leurs prises de décision. Selon le droit des sociétés, par exemple, si le conseil a déjà déclaré un dividende, cette déclaration crée une dette pour la société envers ses actionnaires que le conseil ne peut pas simplement annuler. Ainsi, en l’absence d’un problème d’insolvabilité, le conseil ne peut probablement pas décider de ne pas verser le dividende. Si une société a mis en place une politique ou un programme de dividendes réguliers, le conseil, même s’il n’a pas encore déclaré de dividendes futurs, devra prendre en considération divers facteurs avant de décider de suspendre, de retarder ou de réduire les paiements de dividendes futurs. Ces facteurs ne se limiteront pas à la simple réussite du test consistant à vérifier la solvabilité de la société Page | 5 en lien avec la déclaration ou le versement éventuel du dividende. Les décisions concernant le versement de dividendes et le rachat d’actions doivent cadrer avec la stratégie d’ensemble de la société en matière d’attribution du capital et de liquidité que le conseil souhaitera généralement réévaluer en prenant en compte la situation globale de la société. Tout changement apporté à uploads/Management/ majid-ismail-gm.pdf