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Commissariat aux Comptes Diligences relatives aux conventions Présenté par : Mm

Commissariat aux Comptes Diligences relatives aux conventions Présenté par : Mme Leila ANDALOUSSI Mr Amine BAAKILI 2 La mission du CAC La mission du commissaire aux comptes constitue un ensemble complexe pouvant s’articuler autour de 2 axes : Mission générale mission d’audit : certification des comptes annuels (art 175 de la loi 17-95) missions spécifiques : vérifier la sincérité de certaines informations s’assurer de certaines garanties légales particulières donner des suites fixées par la loi à constatation de certains faits Missions connexes missions particulières relatives à la réalisation de certaines opérations communication de ses opinions aux organismes et personnes désignés par la loi Convention réglementées: Nouveautés dans la société anonyme 3 La mission générale du CAC Certification des comptes annuels :  mise en œuvre de l’audit = normes de travail permettant au CAC de fonder son opinion sur la régularité, la sincérité et l’image fidèle que donnent les comptes annuels ou consolidés Vérification spécifiques :  examen du respect de certaines dispositions légales et sur des informations énumérées par la loi. Le cac n’a pas à mettre en œuvre les normes de travail d’audit. Il effectue soit un examen limité soit des examens particuliers  le cac réalise des contrôles de légalité, il n’est pas le « gardien de la légalité » Convention réglementées: Nouveautés dans la société anonyme 4 La mission générale du CAC Acceptation du mandat Orientation et planification Appréciation du contrôle interne Contrôle des comptes Travaux de fin de mission OPINION SUR LES COMPTES VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES REDACTION DU RAPPORT Vérifications spécifiques Vérifications spécifiques Vérifications spécifiques Convention réglementées: Nouveautés dans la société anonyme 5 Les vérifications spécifiques Le commissaire aux comptes doit satisfaire de par la loi à des obligations de vérifications spécifiques et selon le cas, à des obligations d’informations spécifiques : ces obligations sont strictement délimitées par les dispositions légales. Convention réglementées: Nouveautés dans la société anonyme 6 Les vérifications spécifiques … Les obligations de contrôles et d’informations spécifiques prévues par la loi sont les suivantes : Conventions réglementées (Art.58,59,61 et 97) Actions des administrateurs (Art.47 et 85) Egalité entre actionnaires (Art.166 alinéa 2) Rapport de gestion (Art.166 alinéa 1) Documents adressés aux actionnaires (Art.166 alinéa 1) Acquisition d’une filiale, prise de participation et de contrôle (Art.172) Convention réglementées: Nouveautés dans la société anonyme 7 Conventions réglementées Le commissaire aux comptes présente sur les conventions réglementées un rapport spécial destiné à informer les actionnaires ou les associés appelés à les approuver. Le commissaire aux comptes n’a pas l’obligation de rechercher les conventions ; il examine celles dont il a eu connaissance, c’est-à-dire dont il a été avisé ou qu’il a découvertes à l’occasion de ses contrôles habituels. Convention réglementées: Nouveautés dans la société anonyme 8 8 Conventions réglementées Les conventions visées comprennent : 1- conventions conclues directement entre: La société et un administrateur Directeur général Son directeur général délégué, Ses directeurs généraux délègues, Actionnaire détenant plus de 5% du capital, ou des droits de vote, Un membre du directoire ou du conseil de surveillance, Convention réglementées: Nouveautés dans la société anonyme 9 Conventions réglementées 2- les conventions dans lesquelles l’intéressé est indirectement concerné ou celles conclues par personnes interposées 3- Les conventions intervenant entre la société et une entreprise dans laquelle l’un des intéressés est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou directeur général ou directeur délègue de l’entreprise. Convention réglementées: Nouveautés dans la société anonyme 10 10 Conventions réglementées En revanche, ne sont pas visées :  Les personnes physiques qui ne sont plus en fonction au jour de la conclusion de la convention ;  Les personnes physiques dont les qualités ne sont pas expressément prévues par les textes précités, par exemple, un directeur technique (directeur comptable et financier, directeur juridique, directeur marketing …). Convention réglementées: Nouveautés dans la société anonyme 11 Trois types de conventions Conventions réglementées - Art.58,59,61 et 97 (loi 17-95) Conventions librement conclues - art 57 (loi 17-95)  Conventions courantes  Conditions normales Conventions interdites - art 62  Emprunts- découverts- avances sous toutes formes  Avals et cautions  Exceptions  Personnes morales dans certains cas  Etablissements bancaires ou financiers Convention réglementées: Nouveautés dans la société anonyme 12 Conventions réglementées  Difficulté d’appréciation de la convention réglementée  Quelques exemples de conventions réglementées Cas des rémunérations des dirigeants Rémunérations exceptionnelles administrateurs Jetons de présence Contrat de travail dirigeants Les conventions dans un groupe ( abandon de créances-subventions-prêt sans intérêts) Convention réglementées: Nouveautés dans la société anonyme 13 Conventions réglementées Procédures d’information et d’approbation autour des conventions réglementées : 1. L’intéressé informe le Conseil d’administration (ou le conseil de surveillance) dés connaissance d’une convention à laquelle l’article 56 est applicable. 2. Le Président du conseil d’administration ( ou de surveillance )statue sur l’autorisation demandée sans que l’intéressé ne puisse prendre part au vote. 3. Le Président du conseil avise le CAC de toutes les conventions autorisées dans un délai de 30 jours à compter de leur date de conclusion. 4. Le président soumet celle-ci à l’approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire. 5. Le CAC présente sur ces conventions un rapport spécial à l’assemblée qui statue sur ce rapport. Convention réglementées: Nouveautés dans la société anonyme 14 Nouvelles dispositions instituées par la loi 78-12 en matière de procédures d’information et d’approbation dans les sociétés Faisant Appel public a l’épargne: Article 58 bis : Pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, les personnes visées au premier alinéa de l'article 56 de la présente loi sont également tenues d'informer le conseil d'administration des éléments permettant d'évaluer leur intérêts afférents à la conclusion des conventions prévues au même article. Et notamment la nature des relations existantes entre les parties desdites conventions et les raisons économiques justifiant leur conclusion ainsi que leurs différentes caractéristiques. Convention réglementées: Nouveautés dans la société anonyme Conventions réglementées 15 Article 58 ter : La société publie, dans un délai maximum de 3 jours, à compter de la date de la conclusion de la convention, les éléments prévus à l'article 58 bis ci-dessus, par tout moyen de publication que fixe l'Autorité marocaine du marché des capitaux, sous peine de l'amende prévue au premier alinéa de l'article 420 ci-dessus. Convention réglementées: Nouveautés dans la société anonyme Conventions réglementées Nouvelles dispositions instituées par la loi 78-12 en matière de procédures d’information et d’approbation dans les sociétés Faisant Appel public a l’épargne: 16 Article 97 bis : Pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, les personnes visées au premier alinéa de l'article 95 de la présente loi sont également tenues d'informer le conseil de surveillance des éléments permettant d'évaluer leur intérêts afférents à la conclusion des conventions prévues au même article. Et notamment la nature des relations existantes entre les parties desdites conventions et les raisons économiques justifiant leur conclusion ainsi que leurs différentes caractéristiques. Convention réglementées: Nouveautés dans la société anonyme Conventions réglementées Nouvelles dispositions instituées par la loi 78-12 pour les sociétés appel public a l’épargne a Directoire et Conseil de surveillance 17 Article 97 ter : Publication des conventions dans les sociétés a Directoire et Surveillance faisant appel public a l’épargne La société publie, dans un délai maximum de 3 jours, à compter de la date de la conclusion de la convention, les éléments prévus à l'article 97 bis ci-dessus, par tout moyen de publication que fixe l'Autorité marocaine du marché des capitaux, sous peine de l'amende prévue au premier alinéa de l'article 420 ci-dessus. Convention réglementées: Nouveautés dans la société anonyme Conventions réglementées 18  Obligation d’information de l’intérêt, des liens existant entre les parties et de la justification des raisons économiques  Obligation de publication de ces informations dans un délai de 3 jours Convention réglementées: Nouveautés dans la société anonyme Nouvelles Obligations instituées par la loi 78-12 pour les sociétés appel public a l’épargne 19 Amendement de l’article 57 institué par la loi 78-12 Les dispositions de l'article 56 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste comprenant l'objet et les conditions desdites conventions est communiquée par le président aux membres du conseil d'administration et au ou aux commissaires aux comptes dans les soixante jours qui suivent la clôture de l'exercice. Procédures d’information autour des conventions libres Convention réglementées: Nouveautés dans la société anonyme 20 Amendement de l’ Article 141 : Documents à mettre à la disposition des actionnaires avant toute assemblée générale ordinaire A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant les quinze jours qui précèdent la date de la réunion, tout actionnaire a droit de prendre connaissance au siège social : ………………………..…………………………………………………………………………….. 9) la liste des conventions prévues aux articles 56 et 95. Toutefois, tout actionnaire peut obtenir à ses frais copie desdites conventions. Procédures d’information autour des conventions libres Convention réglementées: Nouveautés dans la société anonyme 21 21 21 Nouvelles uploads/Management/ nouveautes-de-la-loi-sur-la-sa-conventions-reglementees-18-01-2017.pdf