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Contrôle interne Au-delà des concepts, 40 questions aux praticiens LANDWELL & A

Contrôle interne Au-delà des concepts, 40 questions aux praticiens LANDWELL & ASSOCIÉS Société d’avocats "Pocket Guide" "Pocket Guide" Novembre 2004 Ce document a été réalisé par le comité LSF/SOA constitué par PricewaterhouseCoopers et le cabinet d’avocats Landwell & Associés Pour PricewaterhouseCoopers Xavier MAITRIER, Associé, Activité « Performance, Risques et Contrôle interne », Responsable du Comité LSF/SOA, 01 56 57 53 25 Christian MARTIN, Associé, Activité « Audit Grands Groupes », 01 56 57 80 91 Dominique MÉNARD, Associée, Activité « Audit & Conseil », Responsable de la méthodologie audit, 01 56 57 85 73 Dominique PERRIER, Associée, Activité « Litiges, Investigations et Prévention de Fraudes », 01 56 57 80 17 Philippe PLAGNES, Associé, Activité « Gestion des Ressources Humaines et Conduite du Changement », 01 56 57 82 14 Marie-Hélène SARTORIUS, Associée, Activité « Perfomance, Risques et Contrôle interne », 01 56 57 56 46 Brian TOWHILL, Associé, Activité « Services à l’Audit Interne », 01 56 57 11 24 Pour Landwell & Associés Sylvie LE DAMANY, Avocat, associée, Ancien Secrétaire de la Conférence de la Cour d’appel de Paris, Responsable du département « Litiges/ Droit pénal des affaires », 01 56 57 82 70 Bruno THOMAS, Avocat, associé, Responsable du département « Corporate », 01 56 57 83 75 avec le concours du Département Publications et Consultations Claude LOPATER, Associé, Responsable du Département Stéphanie BERRA, Manager "Pocket Guide" "Pocket Guide" Contrôle interne – Au-delà des concepts, 40 questions aux praticiens CONTRÔLE INTERNE Au-delà des concepts, 40 questions aux praticiens Sarbanes-Oxley Act, Loi de Sécurité Financière, Kon TraG en Allemagne, Dutch Corporate Gouvernance Code… et enfin Directive européenne… le contrôle interne est sous les feux des projecteurs des régulateurs. Cette pression pour une mise en oeuvre d’un contrôle interne de qualité, visant à rétablir la confiance des marchés financiers, ne doit pas occulter le fait que le contrôle interne est avant tout un dispositif de maîtrise des activités mis en place par l’Entreprise, pour l’Entreprise. L’incitation plus ou moins vive du législateur est donc un catalyseur qui aujourd’hui doit être perçu comme l’opportunité d’améliorer le fonctionnement de l’entreprise, et ce au travers d’une gouvernance claire et d’un contrôle interne adapté et efficace. Le contrôle interne dépend de l’activité, de l’organisation et des modes de fonctionnement de l’entreprise : il est propre à chaque entreprise et résulte d’une démarche rigoureuse d’analyse des enjeux et de mise en place de dispositifs adaptés et efficaces. Ce guide vise à donner quelques références de bonnes pratiques et via le jeu des questions-réponses, à illustrer comment certains sujets qui se posent immanquablement, lors d’une démarche de mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne, peuvent être abordés. Le Comité LSF / SOA LANDWELL & ASSOCIÉS Société d’avocats LEXIQUE AFEP Association Française des Entreprises Privées AMF Autorité des Marchés Financiers AMRAE Association pour le Management des Risques et des Assurances de l’entreprise CAC Commissaire aux Comptes CEO Chief Executive Officer CFO Chief Financial Officer CNCC Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes COSO Committee Of Sponsoring Organizations de la Commission Treadway EPA Établissement Public Administratif EPIC Établissement Public à caractère Industriel et Commercial ERM Enterprise Risk Management IFACI Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne LSF Loi de Sécurité Financière MEDEF Mouvement des Entreprises de France PCAOB Public Company Accounting Oversight Board SEC Securities and Exchange Commission SOA Sarbanes-Oxley Act SOMMAIRE Pourquoi le contrôle interne est-il aujourd’hui une préoccupation du management ? . . . . . . . . . . . 5 Du contrôle interne à la maîtrise des activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 Qui fait quoi ? Quelles évolutions dans l’organisation de l’entreprise ? . . . . . . . . . . . . 27 En pratique, quel projet mettre en œuvre ? . . . . 39 Quel apport pour l’entreprise à long terme ? . . . 49 Quelle communication sur le contrôle interne ? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 Sommaire détaillé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 3 POURQUOI LE CONTRÔLE INTERNE EST-IL AUJOURD’HUI UNE PRÉOCCUPATION DU MANAGEMENT ? Q1. Quelles sont les obligations créées par la LSF ? . . . . . 6 Q2. Quel est le périmètre de la LSF ? . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 Q3. Quel est le champ d’application de cette loi ? . . . . . . 8 Q4. Quelle est la responsabilité du Président du conseil afférente à cette nouvelle obligation issue de l’article 117 de la LSF ? . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 Q5. En quoi la LSF diffère-t-elle du SOA en vigueur aux États-Unis ? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 Q6. Quelles sont les évolutions prévues en Europe en matière de contrôle interne et de gouvernance ? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Q7. Quelles sont les obligations légales dans les autres pays ? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 Q8. Quel est le rôle des « grands acteurs de place » et des régulateurs ? Comment influencent-ils la gestion du contrôle interne dans les entreprises ? . . . . . . . . 15 5 LE CONTRÔLE, PRÉOCCUPATION DU MANAGEMENT 6 Contrôle interne – Au-delà des concepts, questions aux praticiens La LSF crée de nouvelles obligations de communication sur la gouvernance et le contrôle interne pour toutes les sociétés anonymes et pour les sociétés faisant appel public à l’épargne : Sociétés Anonymes – Article 117 – « le Président du conseil d’administration [ou de surveillance] rend compte dans un rapport [à l’assemblée générale] : – des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ; – des procédures de contrôle interne mises en place ; – des limitations de pouvoirs de la direction générale ». Personnes morales faisant appel public à l’épargne (SA, SCA ou autres) – Article 122 : « elles rendent publiques les informations relevant des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et des procédures de contrôle interne dans les conditions fixées par l’Autorité des Marchés Financiers ». Q1. Quelles sont les obligations créées par la LSF ? LE CONTRÔLE, PRÉOCCUPATION DU MANAGEMENT 7 "Pocket Guide" "Pocket Guide" LANDWELL & ASSOCIÉS Société d’avocats La LSF ne définit pas les « procédures de contrôle interne » auxquelles elle fait référence dans les articles 117 et 122. Après débats entre les différents acteurs de place impliqués dans l’évaluation ou la gestion du contrôle interne de l’entreprise, un consensus est apparu pour considérer que la LSF couvre le champ complet du contrôle interne, c’est-à-dire, l’ensemble des politiques et procédures mises en œuvre dans l’entreprise, destinées à fournir une assurance raisonnable quant à la gestion rigoureuse et efficace de ses activités. Le contrôle interne a ainsi trait à la maîtrise de l’ensemble des activités de l’entreprise et n’est pas limité aux informations comptables et financières. Par essence, il apporte une « assurance raisonnable », et non une certitude, quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise. Les dispositifs de prévention de la fraude font partie du contrôle interne. Q2. Quel est le périmètre de la LSF ? LE CONTRÔLE, PRÉOCCUPATION DU MANAGEMENT 8 Contrôle interne – Au-delà des concepts, questions aux praticiens L’obligation d’établir un rapport à l’attention de l’assemblée générale s’impose à toutes les sociétés anonymes (SA), cotées ou non, et les sociétés faisant appel public à l’épargne tant à titre individuel qu’en qualité de société de tête d’un groupe consolidé. Le périmètre du contrôle interne s’étend pour les groupes aux procédures destinées à assurer le contrôle sur leurs filiales et aux procédures destinées à garantir la fiabilité des comptes consolidés. Ces dispositions visent également des sociétés ou établissements spécifiques qui se voient assimilés aux sociétés anonymes par la réglementation, tels que : – les sociétés anonymes coopératives à capital variable, les sociétés anonymes sportives professionnelles ; – les établissements publics industriels et commerciaux ayant la forme d’une société anonyme, sauf s’il existe une loi instituant l’établissement (ou décidant la transformation d’un EPA en EPIC) et comportant une disposition expresse contraire (l’article 117 ne peut être écarté par voie réglementaire). Les personnes morales autres que les SA et faisant appel public à l’épargne sont également concernées par cette obligation et doivent uploads/Management/ pwc-pg-controle-interne.pdf