1 Guide de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises Tunisiennes 2008 L’I
1 Guide de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises Tunisiennes 2008 L’Institut Arabe des Chefs d’Entreprises Cellule des Jeunes Membres IACE-CJM INSTITUT ARABE DES CHEFS D’ENTREPRISES En collaboration avec Center for International Private Entreprise CIPE Guide de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises Tunisiennes Institut Arabe des Chefs d'Entreprises Cellule des Jeunes Membres Maison de l'Entreprise, Avenue Principale, Les Berges du Lac, 1053 Tel: (216) 71 962 331- Fax: (216) 71 962 516 e-mail : info@iace.org.tn 2 3 PRÉAMBULE Depuis le début des années 1990, les pratiques de gouvernance d’entreprise (mise en place de comités d’audit, transparence fiscale, fonctionnement du conseil d’administration, indépendance des administrateurs, amélioration de la relation employés employeurs, droits des actionnaires, privilèges des managers etc.) ont fait l’objet de nombreuses tentatives de codification. Cet effort de codification des bonnes pratiques au sein de l’entreprise s’est accentué suite aux scandales financiers qui constituent, de par leur ampleur, un risque économique sérieux. Convaincu du fait que les bonnes pratiques de gouvernance accroissent la valeur de l’entreprise et la confiance des investisseurs, l’IACE, en collaboration avec le CIPE, a monté un projet dont l’objectif est l’édition d’un guide de bonnes pratiques de gouvernance des entreprises tunisiennes. A cet effet, l’IACE a réuni des représentants des principaux acteurs économiques en Tunisie. Identifiées par des experts, les recommandations contenues dans le présent Guide ont été le fruit de longues discussions avec des professionnels, notamment des membres de la CJM-IACE, des représentants du CMF, de la BCT, de la BVMT, du Ministère des Finances, de l’ATAI et de l’APBT. Ainsi, ce guide a émané de ceux qui sont censés y adhérer et a été produit par ceux qui vont assurer sa mise en œuvre. Le présent Guide de Bonnes Pratiques de Gouvernance des Entreprises Tunisiennes (le Guide)∗ présente les recommandations majeures relatives à la gestion et au contrôle des entreprises (gouvernance d’entreprise) et inclut des normes internationales et nationales reconnues comme nécessaires à la bonne conduite et à la gestion responsable des entreprises. Le Guide vise à rendre le système tunisien de gouvernance d’entreprise plus transparent et plus intelligible. Son objectif est de promouvoir la confiance des investisseurs nationaux et internationaux, des clients, des salariés et du public dans la gestion et le contrôle des entreprises tunisiennes. Les grands axes de gouvernance d'entreprise explicités par le Guide et partagés par plusieurs autres guides à travers le monde sont les suivants : l’audit interne, l’audit externe, la transparence fiscale, l’éthique et la responsabilité sociétale, le rôle des managers, les relations entre employés et employeurs, le conseil d’administration, le droit des actionnaires et les privilèges des managers. Vu le tissu des entreprises tunisiennes, nous avons jugé opportun d’inclure un dernier chapitre consacré aux pratiques de bonne gouvernance au sein des entreprises familiales. ∗ L’IACE prévoit de procéder à l’évaluation périodique et à l’actualisation de ce guide compte tenu de la législation en cours. 4 Sans doute, certains trouveront ce guide assez général au point de manquer de précisions utiles. Cette réaction est naturelle vu les spécificités de chaque entreprise. Toutefois, le mérite de ce guide est de tenter une harmonisation des pratiques de la gouvernance auprès de toutes les parties prenantes. Le Guide fera l’objet d’un réexamen et, le cas échéant, d’une adaptation périodique suite à vos recommandations et remarques. 5 SOMMAIRE Préambule ............................................................................................................................... 3 1. Droits des actionnaires ........................................................................................................ 7 1.1. Le principe « une action - un droit de vote » ................................................................. 7 1.2. Le droit à l'information des actionnaires........................................................................ 7 1.3. L’actionnariat ................................................................................................................ 7 1.4. L’assemblée générale.................................................................................................... 8 1.4.1. La convocation........................................................................................................ 8 1.4.2. Le lieu et la date ..................................................................................................... 8 1.4.3. Le vote in absentia.................................................................................................. 8 1.4.4. L’ordre du jour et la documentation........................................................................ 8 1.4.5. Les démarches et procédures.................................................................................. 9 1.4.6. Le rapport de synthèse ........................................................................................... 9 1.5. Le service « relations avec les actionnaires » ................................................................. 9 1.6. L’application du guide................................................................................................... 9 2. Structure et responsabilités du conseil d’administration .................................................... 10 2.1. La structure du conseil d’administration...................................................................... 10 2.1.1. La séparation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. .......................................................................................................................... 10 2.1.2. Les administrateurs indépendants ........................................................................ 10 2.1.3. La représentation des actionnaires minoritaires. ................................................... 11 2.1.4. Les administrateurs croisés................................................................................... 11 2.1.5. La durée et le renouvellement des mandats des administrateurs........................... 11 2.1.6. La taille du conseil d’administration...................................................................... 11 2.1.7. La composition du conseil d’administration .......................................................... 12 2.1.8. Les comités du conseil d’administration ............................................................... 12 2.1.9. La politique d’information .................................................................................... 13 2.2. Les responsabilités du conseil d’administration........................................................... 13 3. Rôle des managers ............................................................................................................ 16 3.1. L’apport de la gouvernance d’entreprise à la création de valeur................................... 16 3.2. La mise en œuvre des diligences normales dans le domaine managérial...................... 16 6 3.3. Le pilotage performant................................................................................................ 17 4. Relations employeurs - employés ...................................................................................... 18 4.1. Les droits de l’employé, la discrimination et le harcèlement au travail ......................... 18 4.2. L’hygiène, la santé, la sécurité et les conditions de travail ........................................... 19 4.3. La liberté d’expression et le dialogue social ................................................................ 19 4.4. L’employabilité et le développement professionnel...................................................... 20 5. Nécessité d’un audit interne .............................................................................................. 21 5.1. La fonction de l’audit interne ...................................................................................... 21 5.2. Les préalables à l’audit interne.................................................................................... 22 5.3 Le fonctionnement de l’audit interne............................................................................ 24 6. Transparence et rôle des Commissaires aux Comptes........................................................ 26 6.1. La transparence fiscale................................................................................................ 26 6.2. L’indépendance des Commissaires aux Comptes......................................................... 27 6.3. Le double commissariat .............................................................................................. 27 6.4. La transparence et le contrôle .................................................................................... 27 6.5. Les rapports Conseil d’Administration - Commissaires aux Comptes .......................... 28 6.6. Les observations des Commissaires aux Comptes ....................................................... 28 7. Éthique et responsabilité sociétale des entreprises ........................................................... 30 7.1. L’honnêteté et le civisme............................................................................................. 30 7.2. La justice et l’équité .................................................................................................... 31 7.3. La loyauté et l’intégrité ............................................................................................... 30 7.4. La responsabilité sociétale .......................................................................................... 31 7.5. Le respect du droit, des personnes et de l’environnement ........................................... 32 7.6. L’ouverture et la transparence..................................................................................... 33 8. Privilèges des managers .................................................................................................... 34 8.1. Les privilèges et les rémunérations ............................................................................. 34 8.2. Le contrôle des privilèges et des rémunérations .......................................................... 35 8.3. La transparence des privilèges et des rémunérations................................................... 35 9. Pratiques de bonne gouvernance au sein des entreprises familiales ................................... 36 9.1. L’information et la transparence.................................................................................. 36 9.2. L’organisation et le management de l’entreprise ......................................................... 37 9.3. Les structures et les mécanismes de contrôle.............................................................. 38 9.4. La transmission de l’entreprise familiale...................................................................... 38 7 1. DROITS DES ACTIONNAIRES Une bonne gouvernance d’entreprise doit protéger l’actionnaire contre tout acte abusif et injustement préjudiciable et garantir ses droits à l’information et à l’exercice du droit de vote. Pour ce faire, toute entreprise qui décide d’adopter le Guide devrait respecter les pratiques et principes suivants : 1.1. Le principe « une action - un droit de vote » - Adopter le principe d’«une action - un droit de vote ». 1.2. Le droit à l'information des actionnaires - Garantir un traitement égal à tous ses actionnaires. Elle doit veiller à ce que tous les actionnaires disposent de l’ensemble des informations requises et de tous les moyens leur permettant d’exercer convenablement leurs droits. - Faciliter à ses actionnaires l’accès à ses statuts et le cas échéant à la charte de gouvernance d’entreprise en les mettant à leur disposition à son siège et (ou) sur son site web. - Lorsqu’elle fait appel public à l’épargne, prévoir un lien facilement accessible de son site web destiné à l’information des investisseurs et incluant un calendrier des informations périodiques, des assemblées générales et des évènements passés et à venir. Ce lien devrait inclure également les projets de résolutions, les états financiers et les rapports annuels. 1.3. L’actionnariat - Publier dans son rapport annuel et (ou) sur son site web l’identité de ses principaux actionnaires avec une description de leurs droits de propriété, de leurs droits de vote et le cas échéant des mécanismes qui leur permettent d’exercer sur l’entreprise un contrôle disproportionné par rapport à la propriété1. - Publier la structure d’actionnariat de ses principaux actionnaires personnes morales. - Publier dans son rapport annuel et (ou) sur son site web les accords existants entre ses principaux actionnaires. 1) Le nombre et le pourcentage d’actions et de droits de vote détenus par chacun des principaux actionnaires. 8 1.4. L’assemblée générale 1.4.1. La convocation - Convoquer l’assemblée générale des actionnaires au moins 30 jours avant la date de sa tenue. Ce délai minimum plus long que celui fixé par la loi permet aux actionnaires d’avoir une meilleure connaissance des documents fournis par l’entreprise et une prise de décision en connaissance de cause. - Enrichir les moyens traditionnels de publication de l’avis de convocation de l’assemblée générale par des moyens télématiques et électroniques. 1.4.2. Le lieu et la date - Choisir un lieu et une date pour la réunion de son assemblée générale qui favoriseraient la présence du maximum d’actionnaires. 1.4.3. Le vote in absentia - Encourager ses actionnaires à prendre part à l’assemblée générale et permettre à ceux d’entre eux qui se trouvent dans l’impossibilité d’assister de voter in absentia par correspondance ou par procuration légalisée. - Mettre à la disposition de ses actionnaires les documents nécessaires pour le vote par correspondance ou uploads/Management/guide-tunisia-2008-fr.pdf
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