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La gouvernance des associations et fondations État des lieux et recommandations

La gouvernance des associations et fondations État des lieux et recommandations I NSTITUT F RANÇAIS DES A DMINISTRATEURS Éditions d’Organisation Groupe Eyrolles 61, Bd Saint-Germain 75240 Paris Cedex 05 www.editions-organisation.com www.editions-eyrolles.com Le code de la propriété intellectuelle du 1er juillet 1992 interdit en effet expressément la photocopie à usage collectif sans autorisation des ayants droit. Or, cette pratique s’est généralisée notamment dans les établissements d’enseignement, provoquant une baisse brutale des achats de livres, au point que la possibilité même pour les auteurs de créer des œuvres nouvelles et de les faire éditer correctement est aujourd’hui menacée. En application de la loi du 11 mars 1957, il est interdit de reproduire intégralement ou partiellement le présent ouvrage, sur quelque support que ce soit, sans l’autorisation de l’Éditeur ou du Centre français d’exploitation du droit de copie, 20, rue des Grands-Augustins, 75006 Paris. © Groupe Eyrolles, 2009 ISBN : 978-2-212-54239-4 COLLECTION QUESTIONS DE GOUVERNANCE La gouvernance des associations et fondations État des lieux et recommandations Questions de gouvernance La collection Questions de gouvernance propose des ouvrages essentiels touchant aux principaux thèmes de la gouvernance. Conçue pour être accessible à un large public, elle est destinée aux administrateurs, aux actionnaires, aux dirigeants, mais aussi à tous ceux, nombreux, qu’inté- ressent ces sujets aujourd’hui reconnus comme majeurs dans la vie des entreprises. Elle est le fruit de la collaboration entre Eyrolles/Editions d’organisation et l’Institut Français des Administrateurs, réseau de référence des admi- nistrateurs en France. L’IFA rassemble aussi bien des administrateurs indépendants que des administrateurs exerçant des fonctions exécutives, représentant l’Etat ou les salariés. Par son action de promotion des meilleures pratiques, l’IFA concourt à leur diffusion au sein des entre- prises de toutes tailles, cotées ou non, familiales ou à actionnariat ouvert, sociétés mutualistes, coopératives ou publiques, associations ou fondations. Questions de gouvernance donne la parole à des auteurs reconnus, choisis pour leur expertise et leur capacité à valoriser l’apport des meilleures pratiques de gouvernance. *** 5 Sommaire Préface Renforcer la gouvernance des associations : enjeux et bonnes pratiques .......................................................................... 13 La méthodologie du groupe de travail de l’IFA ................................ 15 Les spécificités de la gouvernance associative .................................. 16 L’intérêt général .................................................................... 16 L’utilité sociétale ................................................................... 16 Plan de l’ouvrage ........................................................................... 17 Synthèse Vingt recommandations à destination des administrateurs des grandes associations et fondations ........................................... 19 Le projet associatif ou de fondation ................................................ 19 Le conseil d’administration ou l’organe équivalent – rôle et mission .. 19 Le conseil d’administration – fonctionnement ................................. 19 L’administrateur ............................................................................ 20 Le conseil d’administration et la direction générale opérationnelle .... 21 Le conseil d’administration et les parties prenantes ......................... 22 Chapitre I Le projet associatif ou de fondation ................................................ 23 La responsabilité particulière du conseil d’administration ................. 23 La cohérence de l’objet social avec le projet ................................... 25 La procédure de validation du projet, de son actualisation ............... 26 La charte de l’organisation : un engagement sur les valeurs du projet 27 Chapitre II Les documents référentiels de l’organisation : statuts, règlement intérieur, autres documents ............................................................ 31 Les statuts .................................................................................... 32 SOMMAIRE 6 Le cadre juridique et contractuel de l’organisation ................... 32 Les points clefs au-delà des dispositions légales ou de la réglementation ......................................................... 32 Les dispositions d’anticipation ................................................ 33 Le règlement intérieur .................................................................. 37 La validité du règlement intérieur ........................................... 38 La communication du règlement intérieur ............................... 38 Les informations portant sur la gouvernance du conseil d’administration .................................................................... 39 Les autres documents de référence ................................................ 40 Chapitre III Les fondations d’entreprise : spécificités en matière de gouvernance ................................................................................ 43 La cohérence des règles éthiques entre l’entreprise et la fondation .. 43 Un positionnement adéquat de la fondation au sein de la gouvernance de l’entreprise .............................................................................. 44 La relation maîtrisée entre la durée de la fondation et les choix stratégiques .................................................................................. 45 Le contrôle de l’absence d’intérêts particuliers ou de conflits d’intérêts 45 Chapitre IV Le rôle du conseil d’administration ................................................ 47 La définition des axes stratégiques et leur suivi ............................... 47 L’information sur le champ d’intervention et les activités courantes de l’organisation ........................................................................... 49 L’accès des administrateurs à l’information à l’occasion de la tenue des conseils d’administration ......................................................... 49 Chapitre V La composition du conseil d’administration .................................. 51 La pluralité d’expression au sein du conseil d’administration ............ 51 La fixation d’une durée des mandats et d’une limite d’âge ................ 54 La limitation du nombre des mandats ............................................. 55 L’information sur les mandats ........................................................ 56 SOMMAIRE 7 Chapitre VI Le fonctionnement du conseil d’administration : les comités de conseil, l’administrateur missionné, l’expert indépendant ....... 59 Le fonctionnement du conseil d’administration ................................ 60 Le nombre de séances et la durée des réunions ...................... 60 La présence des administrateurs et leur participation au vote ... 61 La présence de personnes autres que des administrateurs ........ 61 La rédaction du procès-verbal ................................................ 62 Le traitement de l’information permettant la validation de la stratégie, le contrôle et la surveillance des missions ......... 62 Les comités de conseil, l’administrateur missionné, l’expert indépendant .................................................................................. 63 Le recours à l’expertise ......................................................... 63 La position des comités de conseil par rapport au conseil d’administration .................................................................... 64 Les attributions spécifiques des comités du conseil .......................... 66 Chapitre VII La répartition des rôles entre le président et le directeur opérationnel...................................................................................... 69 Le rôle du président...................................................................... 70 Le rôle de garant de l’indépendance et de l’équilibre des pouvoirs 70 Un rôle moteur dans l’organisation des travaux du conseil d’administration .................................................................... 71 Un rôle de coordination en dehors du conseil d’administration 71 Un rôle d’impulsion de l’organisation...................................... 71 Le rôle du directeur opérationnel .................................................. 72 Un rôle exécutif mais subordonné.......................................... 72 La relation avec le conseil d’administration et le président ....... 72 Le protocole entre le président et le directeur général/délégué général 73 La formalisation de la lettre de mission du mandataire social............ 74 SOMMAIRE 8 Chapitre VIII Le bureau – organe opérationnel entre le conseil d’administration et la direction ................................................................................... 75 Le bureau, un rouage essentiel....................................................... 75 Le rôle du bureau au regard des enjeux de la gouvernance .............. 76 La relation du bureau avec les administrateurs................................ 76 Un exemple possible du rôle et des attributions du bureau.............. 76 Rôle..................................................................................... 76 Composition ........................................................................ 77 Processus clefs de gouvernance placés sous la vigilance du bureau.... 77 Appui possible : des commissions ad hoc ........................................ 78 Chapitre IX La procédure de délégation de pouvoirs ........................................ 79 Les critères de validité de la délégation de pouvoirs ........................ 79 La formalisation de la délégation de pouvoirs.................................. 80 La procédure de validation des délégations..................................... 80 Chapitre X La responsabilité de l’administrateur ............................................. 83 La définition du périmètre de responsabilité entre les différentes catégories de dirigeants et la maîtrise des risques............................ 84 Les conditions d’exercice de la fonction d’administrateur à l’occasion des réunions du conseil................................................................. 84 Les actes et les comportements lors des réunions du conseil d’administration.................................................................... 84 Arrêté des comptes .............................................................. 85 Opérations financières .......................................................... 85 Désaccord de l’administrateur ou dysfonctionnement de l’organisation ................................................................... 85 Les conditions d’exercice de la fonction hors séances du conseil...... 86 La responsabilité dans le cadre de la délégation de pouvoirs ............ 86 La couverture par les assurances des risques encourus.................... 87 SOMMAIRE 9 Chapitre XI La charte de l’administrateur.......................................................... 91 La nomination de l’administrateur .................................................. 91 La démarche du conseil d’administration à l’occasion de la nomination 92 Les principes organisationnels concernant les administrateurs.......... 92 La communication sur l’engagement responsable de l’administrateur 94 Chapitre XII La mise en œuvre du projet : le processus stratégique ................. 97 L’élaboration préalable du projet : les étapes de la réflexion............. 97 Le processus de mise en œuvre ..................................................... 100 Analyse qualitative du projet .................................................. 100 Phase de construction du diagnostic ....................................... 101 Phase de validation du projet par le conseil d’administration..... 101 La mise en place d’une procédure écrite......................................... 102 Le recours possible à un comité consultatif stratégique.................... 102 La nécessaire réflexion sur les structures qui portent le projet......... 103 Chapitre XIII L’évaluation par le conseil de l’efficience de la direction opérationnelle................................................................................... 105 Le processus de décision et d’adhésion........................................... 105 Le processus de validation des projets............................................ 106 Chapitre XIV L’identification et le contrôle des risques de l’organisation.......... 107 Le périmètre des risques............................................................... 107 La démarche d’identification et d’évaluation des risques................... 108 Le traitement des risques .............................................................. 108 Chapitre XV L’analyse de la valeur et la mesure de l’utilité sociétale................ 111 L’analyse de la valeur..................................................................... 112 La démarche......................................................................... 112 Les thématiques contribuant à l’analyse de la valeur de l’organisation à travers quelques exemples ......................... 112 SOMMAIRE 10 La mesure de l’utilité sociétale....................................................... 117 La démarche......................................................................... 117 Les critères et les indicateurs de mesure de l’utilité sociétale... 117 La procédure de suivi de la mesure de l’utilité sociétale........... 120 Chapitre XVI L’évaluation de la contribution du conseil d’administration......... 123 L’auto-évaluation qualitative du conseil d’administration .................. 124 L’évaluation du conseil par le recours à des critères........................ 124 La méthode, les différentes phases ......................................... 125 L’évaluation proprement dite................................................. 126 L’organisation et la communication des résultats de l’évaluation....... 126 Chapitre XVII L’évaluation de la contribution de l’administrateur ...................... 129 La démarche ................................................................................ 129 Des exemples de critères.............................................................. 130 Les actions à l’issue de l’évaluation................................................. 130 Chapitre XVIII uploads/Politique/ la-gouvernance-des-associations 1 .pdf