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FSJEM S4 : Droit des sociétés Cours de Mme Asmaa MAAZOUZ Organisé par Abdellah

FSJEM S4 : Droit des sociétés Cours de Mme Asmaa MAAZOUZ Organisé par Abdellah BENZANNOU Plan du cours : INRODUCTION CHAPITRE 1 - LE CONTRAT DE SOCIÉTÉ Section 1 – Les conditions de formation des sociétés : § 1 – Les conditions de fond A. LES ASSOCIES: a- La capacité: b- Le nombre d'associés : B. LES APPORTS: a- Les apports en numéraire b- Les apports en nature c- Les apports en industrie C. LE PARTAGE DES BENEFICES: D. "L’AFFECTIO SOCIETATIS" § 2 – Les conditions de forme A. LES STATUTS B. SOUSCRIPTION DU CAPITAL ET LIBERATION DES APPORTS a- La libération des apports en numéraire b- La libération des apports en nature C. LE DEPOT DES FONDS EN BANQUE D. LA DECLARATION DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT E. LES FORMALITES DE DEPOT AU TRIBUNAL F. LA PUBLICITE DE LA CONSTITUTION Section 2 – Les attribues des sociétés § 1 – La dénomination sociale § 2 – Le siège social et la nationalité A. AU NIVEAU NATIONAL B. SUR LE PLAN INTERNATIONAL : STES INTERNATIONALES ET STES MULTINATIONALES §3 – La capacité de la société §4 – Le patrimoine Section 3 – La fin des sociétés §1 – La durée : §2 – La volonté des associés : §3 – La disparition ou l’extinction de l’objet §4 – L’annulation de la société §5 – L’application d’une procédure collective SECTION 4 – CLASSIFICATION DES SOCIETES DE DROIT PRIVE § 1 – Sociétés civiles et sociétés commerciales § 2 – Sociétés de personnes et sociétés de capitaux C. LES SOCIETES DE PERSONNES (SNC ET SCS) D. LES SOCIETES DE CAPITAUX OU PAR ACTIONS (SA ET SCA) § 3 – La Société à responsabilité limitée (SARL) § 4 – Les sociétés sans personnalité A. LA SOCIETE EN PARTICIPATION B. SOCIETE CREEE DE FAIT / SOCIETE DE FAIT CHAPITRE 2 – LA S A R L SECTION 1 – CARACTERES GENERAUX § 1 – Capital et responsabilité A. LE CAPITAL ET LES APPORTS B. LA RESPONSABILITE DES ASSOCIES § 2 – Capacité et objet social A. LA CAPACITÉ DES ASSOCIÉS B. L'OBJET SOCIAL SECTION 2 – LA GESTION DE LA SARL § 1 – Le gérant A. LES CONDITIONS DE LA GÉRANCE B. LA CESSATION DES FONCTIONS DE GÉRANT § 2 – Pouvoirs et responsabilité des gérants C. LES POUVOIRS D. LA RESPONSABILITÉ DU GÉRANT SECTION 3 – LA SITUATION DES ASSOCIÉS § 1 – les pouvoirs des associés A. L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE B. L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE § 2 – LA RESPONSABILITE DES ASSOCIÉS § 3 – LA CESSION DES PARTS SECTION 4 – LA DISSOLUTION DE LA SARL CHAPITRE 3 – LA SOCIETE ANONYME SECTION I : LES CARACTERES GENERAUX DE LA S.A: § 1 – La qualité d’associés : § 2 – Le capital social : § 3 – Les apports : § 4 – L’objet social : SECTION II : GESTION DE LA S.A. § 1 - LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A. COMPOSITION : B. la cessation des fonctions C. LA REMUNERATION D. LES POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION § 2 - LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE A. Le directeur général et ses directeurs généraux délégués: 1. Statut : 2 - Pouvoirs B. Le président du conseil d'administration : 1. Statut 2. Pouvoirs § 2 - LA S.A AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE I- LE DIRECTOIRE : A. Les conditions : B. CESSATION DES FONCTIONS DU DIRECTOIRE : II- LE CONSEIL DE SURVEILLANCE C. Les conditions : D. LES POUVOIRS § 3 - LA SITUATION DES ASSOCIÉS A. LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES : A.1 L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE a- Convocation b- Déroulement c- Attributions A.2 LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES a- Principales attributions : b- Quorum ب ِّا et majorité : § 3 LES TITRES EMIS PAR LES SA A. LES ACTIONS a- Les actions à vote double b- Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote c- Les actions d’apports B. LES OBLIGATIONS a- Les obligations convertibles en actions (OCA) b- Les obligations à bons de souscription d'actions (OBSA § 4 - LES MOYENS DE CONCENTRATION : A. LA FUSION : a- La fusion pure et simple : b- La fusion – absorption c- La fusion - scission B. L’APPORT PARTIEL D’ACTIFS : INRODUCTION La législation des sociétés commerciales ا ﻟﺗﺷرﯾﻌﺎت و اﻟﻘواﻧﯾن اﻟﻣﻧظﻣﺔ ﻟﻠﺷرﻛﺎت est actuellement contenue dans deux lois : - la loi n° 17/95 relative aux SA, promulguée par dahir du 30 août 1996 (modifiée par la loi 20-05 promulguée par dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008, B.O. n°5640 du19/06/2008). - la loi n° 5/96 relative aux autres sociétés, promulguée par dahir du 13 février 1997. CHAPITRE 1 - LE CONTRAT DE SOCIÉTÉ Section 1 – Les conditions de formation des sociétés : Une société peut être créée soit par un contrat entre plusieurs personnes, soit par un acte unilatéral de volonté par une seule personne (cas de la SARL à «associé unique»). Le contrat de société obéit à des conditions de fond et des conditions de forme. § 1 – Les conditions de fond « La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter». (Art. 982). Le contrat de société est soumis ainsi à trois conditions de fond qui concernent les associés, les apports, le partage des bénéfices ; à ces conditions, il est d’usage d'ajouter une quatrième condition (d'origine jurisprudentielle) : «l’affectio societatis». A. LES ASSOCIES: c- La capacité : C’est l’aptitude à contracter une société et de souscription ou l'acquisition des parts ou actions de sociétés. • Pour les mineurs : Présentation par le tuteur légal اﻟوﻟﻲ اﻟﺷرﻋﻲ ou leur tuteur testamentaire اﻟوﻟﻲ اﻟﻣﺷﺎر إﻟﯾﮫ ﻓﻲ اﻟوﺻﯾﺔ ou datif اﻟﻤﻌﯿﻦ ﻣﻦ ﻃﺮف اﻟﻘﺎﺿﻲ après autorisation du juge. • Le mineur émancipé اﻟﻘﺎﺻﺮ اﻟﺬي ﺗﻢ ﺗﺮﺷﯿﺪهpeut être actionnaire d'une Société sauf celle qui exige des conditions spéc. selon le code de Com. d- Le nombre d'associés : Type de Sté  SA société en commandite par actions SARL SARL à associé unique Nbre d’associés 5 3 commanditaires au moins et un ou plusieurs commandités 2 1 B. LES APPORTS : a- Les apports en numéraire Ce sont les espèces (argent) apportées par les associés pour constituer la société. Chaque associé remet aux fondateurs sa quote-part اﻟﺣﺻﺔ financière lors de la constitution de la société. b- Les apports en nature • Ils sont constitués par différents types de biens, autres que le numéraire, susceptibles d’être capitalisés. Ces apports peuvent être faits en pleine propriétéاﻟﻣﻠﻛﯾﺔ اﻟﺧﺎﻟﺻﺔ ,en jouissance اﻟﺗﻣﺗﻊ ﺑﺣق ,ou encore en usufruit . اﻻﻧﺗﻔﺎع •Ces apports peuvent prendre la forme de meubles corporels (ordinateurs, bureaux, machines, véhicules, etc.), ou incorporels (brevets, fonds de commerce, logiciels, etc.) ou d’immeubles (bâtiments, terrains,…) Ces apports doivent faire l’objet d’une évaluationاﻟﻘﯾﻣﺔ اﻟﻣﺎﻟﯾﺔ par des commissaires aux apports chargés de donner, sous leur responsabilité, une valeur à ces apports. c- Les apports en industrie Ils sont constitués par le savoir-faire اﻟﺧﺑرةde certains associés et ne sont possibles que dans les sociétés de personnes et, dans certaines conditions, dans les SARL (pour les entreprises artisanales et pour les fonds de commerce). Etant insaisissables ,ﻏﯾر ﻗﺎﺑﻠﺔ ﻟﻠﺣﺟزils n’entrent pas dans la constitution du capital social. C. LE PARTAGE DES BENEFICES: La société est constituée dans le but de faire des bénéfices ou de profiter d’une économie. Ainsi, chaque associé recevra une part des bénéfices relative à ses apports. Ces règles s’appliquent également à la contribution des associés aux pertes. D. "L’AFFECTIO SOCIETATIS" C’est un élément psychologique élaboré par la jurisprudence. Il consiste dans la volonté des associés de collaborer de façon active (information, vote, etc.), volontaire et égalitaire, puisqu’il n’existe pas de lien de subordination entre les associés. § 2 – Les conditions de forme Ces conditions sont à peu près les mêmes pour toutes les sociétés. A. LES STATUTS C’est l’acte fondateur de la société. S'agissant des sociétés commer., il est obligatoire que les statuts soient établis par écrit. Les statuts peuvent prendre la forme d’acte sous seing privé ﻋﻘد ﻋرﻓﻲ أو ﻣﻛﺗوب ﺑﺧط اﻟﯾد ou d’acte authentique ﻋﻘد رﺳﻣﻲ. Ils contiennent des indications suivantes : - l’identité de la société (forme, objet social, siège social, durée, capital social, etc…) ; - l’identité des associés apporteurs (nom, domicile, types d’apport, montant, etc…) ; - Les règles de fonctionnement qui la régissent (gérance, tenue des assemblées, partage des bénéfices, etc…). B. SOUSCRIPTION DU CAPITAL ET LIBERATION DES APPORTS Une société ne peut être constituée que si tous les titres émis sont souscrits par les associés. Dans les S.A. et SARL, la souscription au capital est exigée parce qu'il est possible de fractionner la libération. Par contre, dans les autres sociétés, les apports en numéraire doivent être libérés intégralement dès la constitution. Pour les S.A., la réalisation du capital se fait par des bulletins de souscription qui doivent être établis en double exemplaire, dont l’un est remis au souscripteur contenant un certain nombre de renseignements sur uploads/Societe et culture/ droit-s4-fsjesm-final-pdf-filename-utf-8-x27-x27-droit-s4-fsjesm-final.pdf