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D E C – E p r e u v e n ° 2 - S e s s i o n d e m a i 2 0 2 1 - P a g e 1 | 15 DEC Session de mai 2021 DIPLÔME D’EXPERTISE COMPTABLE ÉPREUVE ÉCRITE N°2 Durée : 4h30 – Coefficient 3 Le sujet comporte 15 pages numérotées de 1 à 15 (Vérifiez le nombre de pages à réception du sujet.) Le sujet comporte quatre dossiers indépendants. Il est conseillé aux candidats de prendre connaissance de l’ensemble du sujet avant d’entamer le traitement des dossiers. D E C – E p r e u v e n ° 2 - S e s s i o n d e m a i 2 0 2 1 - P a g e 2 | 15 Barème sur 20 points Dossier 1 7 points Dossier 2 4 points Dossier 3 5 points Dossier 4 4 points Total 20 points Note aux candidats : pour la résolution des cas proposés, il sera fait abstraction de toute mesure exceptionnelle ou dispositif législatif ou réglementaire lié à la crise sanitaire. D E C – E p r e u v e n ° 2 - S e s s i o n d e m a i 2 0 2 1 - P a g e 3 | 15 DOSSIER 1 La société « Les vendangeurs du Revermont » est une société implantée à Poligny dans le Jura (39). La société est spécialisée depuis sa création, il y a plus de 50 ans, dans la fabrication de matériel pour la vigne. Elle est présidée par Edouard Neunait, qui dirige la société depuis plus de vingt-cinq ans, ayant repris la suite de son père. La société revêt la forme d’une société par actions simplifiée (SAS) au capital de 500 000 €. Globalement, la société a toujours enregistré des résultats bénéficiaires, plus ou moins importants selon les années, mais bénéficiaires. Dans le cadre de son développement, l’entreprise a pris au fil du temps des participations dans plusieurs sociétés, participations directement ou indirectement liées à son domaine d’activité, participations dans des sociétés implantées dans la région ou non, en France comme à l’étranger. Edouard Neunait, en parfait accord avec son conseil d’administration, souhaite aujourd’hui rationaliser la détention de ces différentes participations car si la présence dans le capital de certaines filiales se justifie encore pleinement, en revanche, pour d’autres, la détention d’une participation ne présente plus guère d’intérêt, soit parce que l’activité des filiales a évolué, soit parce que les activités de certaines filiales sont devenues tellement proches les unes des autres que la coexistence de structures juridiques distinctes ne se justifie plus . Tel est le cas pour les sociétés « Le vendangeur d’Arbois – (LVA) » et « Le vigneron jurassien – (LVJ) ». Il s’agit de deux filiales, implantées dans la même région et dans lesquelles la société « Les vendangeurs du Revermont » détient respectivement 90 % et 80 % du capital. L’activité de ces deux sociétés est très comparable (fabrication de paniers, tabliers et outils de vendangeurs) et Monsieur Neunait se demande si l’on ne pourrait pas procéder à la fusion des deux sociétés de manière à n’avoir qu’une seule filiale spécialisée dans cette activité. Cette fusion serait d’autant plus souhaitable que si la société « Le vendangeur d’Arbois – (LVA) » dégage régulièrement des résultats bénéficiaires, la société « Le vigneron jurassien – (LVJ) », en revanche, a accumulé de manière préoccupante des pertes comptables et fiscales depuis deux ans, pertes dépassant 300 000 €. Le principe a donc été arrêté d’une fusion absorption de la SA « Le Vigneron jurassien – (LVJ) » par la SA « Le vendangeur d’Arbois – (LVA) » avec effet rétroactif au 1er janvier 2020, au plan comptable comme au plan fiscal, les deux sociétés clôturant leurs exercices au 31 décembre. Edouard Neunait souhaite également que, après la fusion, on puisse se pencher très sérieusement sur la situation fiscale du groupe car il a le sentiment que la société passe à côté de certaines exonérations ou allégements fiscaux dont il pourrait bénéficier. De la même manière, il veut s’assurer que certaines opérations, en particulier celles réalisées avec les filiales étrangères sont réalisées dans le strict respect des règles fiscales. Ces projets ont donné lieu à un entretien entre M. Neunait et son directeur comptable et financier, Côme Hilfaut, entretien retranscrit intégralement et littéralement en annexe 2. L’annexe 1 donne une présentation simplifiée du groupe. D E C – E p r e u v e n ° 2 - S e s s i o n d e m a i 2 0 2 1 - P a g e 4 | 15 TRAVAIL À FAIRE Après avoir pris connaissance de l’entretien entre Edouard Neunait et Côme Hilfaut (annexe 2), il vous est demandé de répondre aux questions suivantes en justifiant les solutions proposées : 1.1 En vue de la réalisation de la fusion, les sociétés peuvent-elles se dispenser d’un commissaire à la fusion ? Justifier votre réponse. 1.2 Est-il possible d’envisager la tenue en visioconférence des assemblées générales extraordinaires destinées à approuver l’opération de fusion ? 1.3 La valorisation des apports doit-elle être faite sur la base des valeurs comptables ? Pourquoi ? 1.4 Que faut-il penser du raisonnement d’Edouard Neunait sur l’imputation fiscale du déficit de l’absorbée sur les plus-values d’apport ? 1.5 Que faut-il penser de la position d’Edouard Neunait sur le traitement de la demande d’agrément en vue de la transmission des déficits de l’absorbée vers l’absorbante ? 1.6 Existe-t-il une procédure de fusion simplifiée entre sociétés sœurs et dans l’affirmative, est-elle applicable au cas d’espèce ? Pourquoi ? 1.7 Les modalités de rémunération envisagées de la mission d’audit fiscal qui serait confiée à l’expert-comptable sont-elles acceptables ? D E C – E p r e u v e n ° 2 - S e s s i o n d e m a i 2 0 2 1 - P a g e 5 | 15 ANNEXE 1 Présentation partielle du Groupe Les Vendangeurs du Revermont (SAS) 90 % 80 % 20 % 80 % 90 % 10 %  Les exercices des sociétés coïncident avec l’année civile  Les participations mentionnées ont été acquises il y a plus de 5 ans  Les pourcentages correspondent à des droits de vote et à des droits financiers Les Vendangeurs du Revermont (SAS) Le vendangeur d’Arbois « LVA » (SA) Le Vigneron Jurassien « LVJ » (SA) Divers minoritaires Divers minoritaires D E C – E p r e u v e n ° 2 - S e s s i o n d e m a i 2 0 2 1 - P a g e 6 | 15 ANNEXE 2 Entretien entre M. Edouard Neunait et M. Côme Hilfaut – 10 juin 2020 - Edouard : Salut Côme ! Tu as passé un bon week-end ? J’ai demandé à te voir pour que nous parlions un peu ce de projet de fusion entre LVA et LVJ. - Côme : Week-end pas terrible, non ! Les enfants ont été malades et Dijon a encore perdu au foot ! Bon, pour cette fusion, j’ai regardé le dossier et il va falloir que LVA et LVJ discutent des modalités pour rédiger le projet de fusion ; il faut qu’ils commencent par demander la désignation d’un commissaire à la fusion auprès du Président du Tribunal de commerce. J’espère que cela ne prendra pas trop de temps. Je peux leur donner la marche à suivre s’ils veulent ! - Edouard : Mais ne peut-on pas faire sans ? Si c’est indispensable, on peut éventuellement leur donner des noms. J’ai dîné l’autre soir au Rotary avec Mme Clémence qui est commissaire aux comptes à Dole ; elle m’a dit que depuis l’an dernier, à cause d’une nouvelle loi, elle avait perdu quelques mandats et qu’il lui fallait rebondir. Elle est sympa et cela lui fera plaisir qu’on pense à elle. Elle doit savoir faire ça et en plus, si je lui en parle, elle pourra nous faire cela assez vite ! - Côme : Je ne suis pas certain que l’on puisse suggérer des noms. Mais sa mission devrait être assez simple car compte tenu de la situation, la fusion sera nécessairement faite en valeurs comptables. - Edouard : valeurs comptables, valeurs comptables ! T’es sûr de ton coup ? Si c’est ça, c’est pas top ! Car si on était en valeurs réelles, cela permettrait de dégager les plus- values sur les immo. transférées et on pourrait ainsi imputer ce foutu report déficitaire de LVJ sur les plus-values d’apport ce qui règlerait le problème. On éponge les déficits et on défiscalise les plus-values d’apport : pas plus compliqué que cela ! - Côme : Oui mais là on ne pourra pas. Et il ne faut pas mélanger la valorisation comptable et la valorisation fiscale. Tout va dépendre si on fait la fusion uploads/Societe et culture/ mai-2021-revision.pdf