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La Fusion Plan d’étude : 1. Rappel de Cours II) Correction des exercices 3.Arti

La Fusion Plan d’étude : 1. Rappel de Cours II) Correction des exercices 3.Article de Presse Canal + et TPS IV) La fusion : Aller plus loin que la comptabilité…. I) RAPPEL DE COURS Madame BOUNAB El Hadj Dahmane Nizar Bart Kichor Garcia Moises Comptabilité des Sociétés Groupe 1 IUP3 – MASTER 1 Jeudi 5 Janvier 2006 I/ Fusion réalisée par constitution d’une société nouvelle La fusion réalisée par constitution d’une société nouvelle est caractérisée: - par la constitution d’une société nouvelle qui reçoit à titre d’apport les éléments actifs et passifs des sociétés fusionnées. - Par la dissolution des sociétés fusionnées. - Par l’échange des droits des associés des sociétés fusionnées (actions ou parts sociales) contre des droits de la société nouvelle. Société A + Société B = Société Nouvelle N II/ Fusion réalisée par absorption de sociétés La fusion est caractérisée par la disparition d’une ou de plusieurs sociétés (sociétés absorbées) qui apportent leurs éléments actifs et passifs à une société préexistante qui subsiste, la société absorbante. Société A + Société B = Société B (après fusion) Cas où la société absorbante détient une participation dans la société absorbée: - les apports sont évalués sur la base des valeurs mathématiques - Les parités sont liées à ces valeurs d'apports •Valeur d'apports VM= actif réel net / nombre d'actions Où actif réel = Capitaux propres +/- value latentes - actif fictif •La parité: La parité entre les titres A à émettre et les titres B à annuler est calculée ainsi: Parité = VM société absorbée / VM société absorbante •L'apport net à rémunérer: - Si la société absorbante ne détient pas de titres de la société absorbée, l'apport net à rémunérer est égal à la valeur de l'apport total. - Si la société absorbante détient des titres de la société absorbée, l'apport net à rémunérer correspond à la quote- part de l'apport total qui revient de plein droit aux autres associés de la société absorbée, c'est-à-dire: (Total des titres de la société absorbée - titres détenus par la société absorbante)*parité d'échange •Soulte à verser: La soulte est un versement en espèces effectué par la société absorbante aux associés de la société absorbée, ce versement venant éventuellement s'ajouter aux titres qui leur sont attribués. •La prime de fusion: Si A est la société absorbante et Best la société absorbée. Prime de fusion= valeur de l'apport de la société B - augmentation de capital Elle se décompose en: - Prime de fusion proprement dite = (VM(A) - VN(A)) * nombre d'actions A à créer - Boni de fusion ou plus-value de fusion = valeur réelle des titres B détenus par A * nombre de titres - valeur bilantielle des titres détenus. Ce boni ne peut exister que si la société absorbante détient des titres de la société absorbée. III/ Ecritures comptables de la fusion: A/ Fusion par création d’une société nouvelle: Cette fusion se traduit par la constitution d’une société nouvelle par apports en nature, le capital de la société crée est égal à la somme des apports nets des sociétés fusionnant, on utilise comme comptes d’apports : - 456111 Société A, compte d’apport - 456112 Société B, compte d’apport - Enregistrement de la cession d'actifs réels et de passif: 4671 774 Société C compte de fusion Produit de fusion Valeur d’apport X X - Solde des éléments apportés: 4 674 2,3,4 Dettes (comptes de passif) Charges de fusion Biens (comptes d’actif) Solde des apports X X X Les comptes 674 et 774 sont également utilisés pour solder des éléments non repris: actifs fictifs, provision sans objet…. - mise en évidence du résultat de fusion (compte 124) par virement des comptes de gestion non soldés (en particulier 674, 774) :  la cession de l’actif net est rémunérée, non par un paiement, mais par la remise des actions de la société nouvelle crée : 503 4671 Actions société C Société C, compte de fusion X X Ces actions seront remises aux associés dans le cadre du partage: Partage: 101 106 124 4568 4568 503 Capital Réserves Résultat de fusion Actionnaires, compte de liquidation Droit des associés X X X X X X Actionnaires, compte de liquidation Actions C Partage B/ Fusion – absorption des sociétés indépendantes: - Généralités: Une des sociétés fusionnées (la société absorbante) reçoit à titre d’apport les éléments d’actifs et passifs des autres sociétés fusionnées (sociétés absorbées). L’apport est rémunéré par des titres sociaux (actions ou parts sociales) de la société absorbante. - comptabilisation: La fusion absorption entraîne des écritures d'augmentation de capital par apport en nature chez l'absorbante et des écritures de dissolution chez l'absorbée. Chez l'absorbée 1/ Créances sur la société recevant les apports 4671 Société…, compte de fusion X 774 Produit de fusion X 2/ Solde des éléments apportés 16… Emprunt X 4… Dettes X 28… Amortissement X 674… Charges de fusion X 29, 39, Provision pour dépréciation X 2, 3,4,5 Comptes d'actif X 3/ Solde de l'actif fictif 2801 Amortissement frais d'établissement X 674 Charges de fusion X 201 Frais d'établissement X 4/ Constatation du résultat de fusion 774 Produit de fusion X 674 Charges de fusion X 124 Résultat de fusion X 5/ Remise des titres 50 VMP X 4671 Société…, compte de fusion X 6/ Droits des associés 101 Capital X 106 Réserves X 124 Résultat de fusion X 4568 Associé…, compte de liquidation X 7/ Partage des titres 4568 Associé…, compte de liquidation X 50 VMP X Chez l'absorbante 1/ Constatation augmentation de capital, promesse d'apport 4561 Société…, compte d'apports X 101 Capital X 1042 Prime de fusion X 2/ Réalisation des apports … Compte d'actif X … Compte de passif X 4561 Société…, comptes d'apports X 3/ Constatation des frais 2011 Frais de constitution X ou 2013 Frais d'augmentation de capital X 512 Banque X II) Correction des exercices Exercice 1 La société A envisage d’absorber la société L dont elle détient 22000 actions. Un groupe d’actionnaires possédant 53% du capital de la société A et une participation minoritaire de 12% dans la société La exprimé son refus d’accepter un tel projet s’il devait en résulter pour ce groupe la perte de la majorité qu’il détient dans la société A. Question 1 : Calculer la valeur mathématique des deux actions. 1-Calcul de la valeur mathématique des 2 actions Actif réel net = capitaux propres + ou - values latentes – actif fictif VM intrinsèque = actif réel net / nombre d’actions Pour calculer la valeurs mathématique de ces deux actions il est nécessaire de calculer d’abord la VM de la société Laco car Antex détient des actions de cette derniere ( un peu comme dans une logique de poupée russe ). a- Valeur mathématique de la société absorbée L Capitaux propres : 9 744 000 (5 000 000 + 200 000 + 4 544 000) Moins values sur stocks : - 260 000 (2 494 000 - 2 754 000) Moins value sur provisions : - 4000 Moins value sur immo corporelles :- 1 480 000 (4 452 000 – 5 932 000) = Actif réel net : 8 000 000 € VALEUR MATHEMATIQUE INTRINSEQUE = 8 000 000 / 50 000 = 160 € b- Valeur mathématique de la société absorbante A Capitaux propres : 36 120 000 (12 000 000 + 2 400 000 + 21 720 000) -Actif fictif : - 10 000 Plus value sur immo corporelles : + 490 000 (18 490 000 – 18 000 000) Plus value sur actions Sté A : + 700 000 ((190-120) x 10000) Plus value sur actions Sté L : + 1 100 000 (( 160 – 110) x 22 000) = Actif réel net : 38 400 000 € VALEUR MATHEMATIQUE INTRINSEQUE = 38 400 000 / 60 000 = 640 € Pour évaluer le poste immobilisation financière il était nécessaire de prendre en compte les plus value sur les actions, car se limité aux valeurs du bilan biaise l’évaluation, il est nécessaire de prendre les valeurs de marché. Il est aussi possible de calculer directement la valeur de ce poste ( plus dans une logique ligne de portefeuille) : Immo financière : - Valeur de l’action Antex : 10 000 x 190 = 1 900000 - Valeur de l’action Laco : 22 000 x 160 = 3 520000 - Valeur des Immo Financière : 5 420000 Donc l’ANC (ACTIF – PASSIF= ANC) de la société Antex est de : Immo corporelle ( 18490) + Immo Financière évalué a leurs valeurs de marché 5420 + Stock 10040 + Créance 5730 + Dispo 200 - Dettes1480 = 38400 Keuros On a bien une VM = 640 2-VM retenues pour valeurs de fusion a- La parité d’échange Parité d’échange = VM action Sté absorbée / VM action Sté absorbante = VM action Sté L / VM action Sté A = 160 / 640 = 0,25 = ¼ soit une action Antex contre 4 actions Laco. b- Nombre d’actions à créer pour rémunérer l’apport Nb actions à créer = (total uploads/Societe et culture/ travaux-fusions.pdf