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page 1 UE 4 du DSCG Comptabilité et audit Préparation 2015 FUSIONS ET OPERATION

page 1 UE 4 du DSCG Comptabilité et audit Préparation 2015 FUSIONS ET OPERATIONS ASSIMILEES FICHES DE COURS  Fiche n°1 : Fusion - aspects juridiques - Généralités  Fiche n°2 : Fusion - aspects juridiques - Les étapes d’une opération de fusion  Fiche n°3 : Fusion - aspects juridiques - Le contenu du projet de fusion  Fiche n°4 : Fusion - Commissaire à la fusion  Fiche n°5 : Fusion simplifiée et transmission universelle de patrimoine (TUP)  Fiche n°6 : Fixation de la parité (recommandation de l’AMF 2011-11)  Fiche n°7 : La fiscalité des fusions - Régime de droit commun  Fiche n°8 : La fiscalité des fusions - Régime de faveur  Fiche n°9 : La comptabilisation de la fusion - Règles de base  Fiche n°10 : L’absorbante détient des titres dans l’absorbée  Fiche n°11 : L’absorbée détient des titres de l’absorbante  Fiche n°12 : Valeur d’apport dans les opérations de fusion et assimilées Définition de base  Fiche n°13 : Valorisation des apports - Situation de contrôle au moment de la fusion  Fiche n°14 : Valorisation des apports - Sens de l’opération  Fiche n°15 : Valorisation des apports - Le tableau de synthèse  Fiche n°16 : Boni de fusion  Fiche n°17 : Mali de fusion  Fiche n°18 : Suivi extra comptable du mali technique (2071)  Fiche n°19 : Période intercalaire  Fiche n°20 : Apport partiel d’actif  Fiche n°21 : Scission page 2 Fiche n°1 FUSION : ASPECTS JURIDIQUES Généralités La fusion est l’opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule. La fusion peut résulter (c. com. art. L. 236.1, al.1) : - Soit de la création d’une société nouvelle par plusieurs sociétés existantes. - Soit de l’absorption dune société par une autre. Dans une opération de fusion, il y a Transmission universelle du patrimoine (Actif et Passif). Il s’en suit que les dettes de la société absorbée sont prises en charge par l’absorbante ou la société nouvelle. Il y a transfert : - Des créances et titres négociables. - Des droits sociaux. - Des fonds de commerce. - Droits de propriété industrielle. - Des cautions. Il y a dissolution de l’absorbée sans liquidation. Il ne peut y avoir fusion que si l’apport net est rémunéré par des droits sociaux. Toutefois, pour régler les problèmes de parité d’échange et/ou de rompus, une soulte en espèces peut être versée. Elle ne doit pas dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées.( augmentation de capital dans la société bénéficiaire de l’apport). Code de commerce Art. L. 236 – Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent. Une société peut aussi, par voie de scission, transmettre son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles. Ces possibilités sont ouvertes aux sociétés en liquidation à condition que la répartition de leurs actifs entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution. Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans le cadre des opérations mentionnées aux trois alinéas précédents reçoivent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées. page 3 Fiche n°2 FUSION : ASPECTS JURIDIQUES Les étapes d’une opération de fusion 1 - Phase préparatoire : - Etudes préalables (financières, juridiques, fiscales, sociales…). - Etablissement d’un avant-projet avec évaluations et parité envisagées. - Requête auprès du Président du tribunal de commerce en vue de la nomination d’un (ou de plusieurs) commissaires à la fusion. - Préparation des documents à soumettre aux conseils d’administration des sociétés absorbante et absorbée. - Consultation des comités d’entreprises. - Rédaction du projet de fusion. 2 - Approbation du projet de fusion : - Convocation des conseils d’administration (ou directoires) des sociétés concernées par la fusion. - Réunion des conseils d’administration et approbation du projet de fusion : • Approbation du projet de fusion. • Délégation pour signature. • Décision de convocation des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés. • Adoption du rapport mis à la disposition des actionnaires. • Adoption des résolutions proposées aux assemblées générales extraordinaires. 3 - Publicité du projet de fusion : - Dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social des sociétés absorbante et absorbée. - Publication du projet de fusion au BODACC. La publicité au BODACC peut être remplacée par une publicité sur le site internet de chaque société faisant partie de l’opération. La publicité doit être effectuée 30jours au moins (au lieu d’un mois) avant la date de la 1ere assemblée générale appelée à statuer sur le projet de fusion ( décret n°2011-1473 du 9 novembre 2011). - Communication du projet au commissaire à la fusion. - Communication du projet à l’AMF (sociétés faisant appel à l’épargne). page 4 4 - Approbation du projet de fusion : - Convocation aux assemblées générales extraordinaires des sociétés absorbante et absorbée. • Des actionnaires. • Des commissaires aux comptes. • Dépôt au siège social et mise à disposition des actionnaires et du comité d’entreprise des documents d’information. - Réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbée. • Rapport du conseil d’administration (ou du directoire). • Approbation de la fusion. • Dissolution (sous condition suspensive de vote positif conforme dans la société absorbante). -Réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante. • Rapport du conseil d’administration (ou du directoire). • Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital, du caractère définitif de la fusion et de la dissolution de la société absorbée. • Modification des statuts. 5 - Enregistrement et publicité de la fusion : - Enregistrement de la convention de fusion, des procès verbaux des assemblées et du rapport du commissaire à la fusion sur les apports en nature. - Publication dans un journal d’annonces légales : • De la dissolution de la société absorbée. • De l’augmentation de capital de la société absorbante. • Dépôt au greffe - Inscription modificative au registre du commerce et des sociétés des sociétés absorbante et absorbée. page 5 Fiche n°3 FUSION : ASPECTS JURIDIQUES Le contenu du projet de fusion Ce projet établi pendant la phase préparatoire (fiche 2) doit être approuvé par les C.A. (ou directoire), il est déposé au greffe du Tribunal de commerce, fait l’objet d’une publicité et doit être approuvé en A.G.E. Le code de commerce Art R 236.1 précise : Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d’administration, le directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l’opération de fusion ou de scission projetée. Il contient les indications suivantes : 1. La forme, la dénomination et le siège social de toutes des sociétés participantes ; 2. les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ; 3. la désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles sont prévues ; 4. les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable, considérés comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ; 5. les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l’opération ; 6. le rapport d’échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ; 7. le montant prévu de la prime de fusion ou de scission. 8. les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autant que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers. On trouve bien évidemment dans ce projet de fusion des éléments concernant : • Les apports • La parité. page 6 Fiche n°4 FUSION : Commissaire à la fusion Un ou plusieurs commissaires à la fusion établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion. Vérification de la pertinence du rapport d’échange. Celui-ci doit être équitable. Appréciation de la valeur des apports en nature. Nomination : Désigné par le président du tribunal de commerce statuant sur requête. Rapports : - Apprécier la valeur des apports en nature et les avantages particuliers… - Apprécier les modalités de la fusion. Article L 236-10 Modifié par la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 – art. 8. I – Sauf si les actionnaires des sociétés participant à l’opération de fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II du présent article, un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice et soumis à l’égard des sociétés des participantes aux incompatibilités prévues à l’article L 822-11 établissent sous leur responsabilité un rapport uploads/Societe et culture/ ue4-fusions-fiches.pdf