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Dissertation td 6 La protection du cessionnaire dans la cession de contrôle Lorsque l ? on aborde la cession en droit des sociétés il s ? agit de la cession des droits patrimoniaux des associés Notamment les droits sociaux que ceux-ci disposent au titre d

La protection du cessionnaire dans la cession de contrôle Lorsque l ? on aborde la cession en droit des sociétés il s ? agit de la cession des droits patrimoniaux des associés Notamment les droits sociaux que ceux-ci disposent au titre de parts ou d ? actions émises par la société Lorsque l ? on parle plus précisément d ? une cession de contrôle il faut alors voir ici une acquisition su ?samment grande que celle-ci permet au cessionnaire de prendre le contrôle de la société La cession de contrôle n ? est en rien di ?érente avec une cession de droits sociaux puisqu ? elle se soumettra au droit commun des contrats et au droit des sociétés Cette opération intervient lorsqu ? un associé désir liquider son investissement Ainsi il devra trouver un acheteur et passer un contrat de cession avec celui-ci La convention peut être tacite ou écrite mais elle n ? est soumise à quasi aucune formalité Pour que l ? opération ait bien lieu il faudra alors un ordre de virement de compte ainsi les actions du cédant passent au nom du cessionnaire Comme toute cession en droit des sociétés les statuts peuvent comporter une clause d ? agrément qui imposera alors au futur cédant d ? acquérir l ? accord des autres actionnaires Ou encore il peut aussi y avoir une clause de préemption qui imposera alors à l ? actionnaire désirant céder ses titres de d ? abord les proposer à ses coactionnaires Si toutes ces conditions sont bien respectées alors le cessionnaire devient propriétaire de ces droits sociaux Mais dès lors la cession étant si simpli ?é elle permet certaines dérivent qui peuvent a ?ecter le cessionnaire En e ?et il se peut que le prix convenu des actions aient été surévalué que le cessionnaire ne se rende compte de la réalité de la vie de la société qu ? une fois les titres acquis Cet acteur étant facilement victime d ? escroqueries doit donc être protégé Il s ? agit alors de se demander quels sont les garanties dont dispose le cessionnaire lors d ? une cession de contrôle Alors que la loi a prévu une protection envers le cessionnaire lors de l ? acquisition de titres sociaux I les conventions réalisées entre les parties à cette ?n sont une garantie supplémentaire permettant au cessionnaire d ? obtenir plus facilement une annulation du contrat de cession II I Les garanties légales de cession de droits sociaux Si le cessionnaire peut mettre en ?uvre la protection contractuelle de droit commun A il pourra aussi invoquer les garanties devant être assurée par le cédant en tant que vendeur de titres sociaux B A L ? invocation d ? un vice du consentement par le cessionnaire La cession est en principe un acte civil qui est alors soumise au droit civil mais il peut arriver que cet acte revête un caractère commercial notamment lorsqu ? il s ? agit de prendre le contrôle de sociétés