Remerciez-le!

Remerciez @Admin pour avoir partagé cet document gratuitement, de la manière la plus simple, en partageant sur les réseaux sociaux.

Juin 2015 Audit Committee Institute Guide des Bonnes Pratiques pour les comités

Juin 2015 Audit Committee Institute Guide des Bonnes Pratiques pour les comités d’audit & Modus Operandi 2 Club des présidents de comité d’audit - 2015 Sommaire Liste des membres du groupe de travail 2 Avant-propos 3 Introduction 4 Partie 1 | Guide des bonnes pratiques 5 1. Rôle et responsabilité du comité d’audit 5 2. Composition du comité d’audit 9 3. Fonctionnement du comité d’audit 12 4. Missions du comité d’audit 16 5. Reporting du comité d’audit 28 Partie 2 | Missions du comité d’audit : Modus Operandi 31 Missions confiées par la loi 32 Autres missions confiées par le conseil 53 Liste des membres du Club des Présidents de Comité d’audit ayant participé à cette réflexion Président : Aldo CARDOSO Rapporteur : Jean-Marc DISCOURS, Associé KPMG Membres : Robert BACONNIER Jean-Marc DAILLANCE Odile DESFORGES Bernard DUFAU Maurice de KERVENOAEL Helman LE PAS DE SECHEVAL Daniel LEBEGUE Gilberte LOMBARD Alain MARCHETEAU Jacques-Yves NICOL Stéphane PALLEZ Hélène PLOIX Georges RALLI Pierre RODOCANACHI Frédéric SAINT-GEOURS François SCHLUMBERGER Philippe VASSOR François VEVERKA IFA-CDECORTIAT-01062015 - crédit photo Fotolia 3 Bonnes pratiques des comités d’audit Avant Propos Au cours de ces six dernières années, depuis l’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la Directive européenne, le comité d’audit a vu son rôle s’accroître de manière très significative dans la préparation des travaux du conseil, au service de l’efficacité de l’entreprise. Par la poursuite de missions bien spécifiques, encadrées par la loi, le comité d’audit contribue à la pertinence de l’information financière et à la fiabilité des processus de gestion des risques et de contrôle interne. Mais il peut aller au-delà, en ayant un rôle d’alerte sur des évolutions majeures constatées dans d’autres groupes ou en partageant son expérience d’opérations financières ou opérationnelles. Par son indépendance de vue, il accompagne le management à travers un questionnement pertinent et bienveillant, brisant les cadres routiniers et habituels, afin de faire de l’entreprise une organisation plus compétitive et performante. Tels sont bien les enjeux de cet organe de gouvernance qui est présent aujourd’hui dans la quasi-totalité des sociétés cotées mais aussi, dans un cadre non contraint, dans un nombre croissant de sociétés non cotées désireuses de structurer ou renforcer leurs pratiques de gouvernance. Face à ces enjeux et à la professionnalisation croissante de la gouvernance, les membres de comité d’audit ont besoin de connaître les bonnes pratiques à mettre en œuvre, en regard des différentes missions susceptibles d’être confiées par le conseil. L’IFA a souhaité clarifier les missions du comité d’audit et identifier les bonnes pratiques dans le cadre des textes de loi et des rapports de place en France, tout en rappelant son attachement au principe de collégialité des décisions du conseil d’administration. C’est pour répondre à cet objectif que l’IFA a jugé utile de mettre à jour le précédent guide intitulé « Les comités d’audit : 100 bonnes pratiques » publié en janvier 2008. Cette mise à jour est le fruit de la réflexion menée par le groupe de travail de l’IFA présidé par Aldo Cardoso avec le soutien de l’Audit Committee Institute de KPMG. Ces bonnes pratiques sont susceptibles d’être impactées par les évolutions réglementaires en matière de gouvernance ainsi que par l’émergence de nouveaux enjeux auxquels les groupes devront répondre. Aussi, d’autres bonnes pratiques pourront être proposées en complément dans le futur. 4 Club des présidents de comité d’audit - 2015 Introduction En France, la loi stipule que le conseil d’administration se dote d’un comité d’audit. Le conseil définit les missions du comité d’audit en fonction des besoins spécifiques de la société et de l’existence ou non d’autres comités spécialisés, tels que le comité des risques ou le comité d’éthique, et de déterminer la structure et le fonctionnement du comité d’audit. Le comité d’audit effectue les missions qui lui sont confiées par le conseil. Le groupe de travail de l’IFA a recensé les pratiques ayant cours dans les entreprises dotées d’un comité d’audit et a ainsi listé une dizaine de missions confiées aux comités d’audit par le conseil. Afin d’aider les comités d’audit à répondre aux attentes importantes que les parties prenantes placent en eux, le groupe de travail de l’IFA a élaboré un guide de bonnes pratiques, qui n’a pas pour vocation de constituer une liste ni exhaustive, ni impérative des diligences à mettre en œuvre chaque année, mais plutôt de proposer un corpus pragmatique de pratiques, à partir duquel les comités d’audit pourront choisir d’approfondir de façon sélective leurs actions de surveillance en fonction des sujets prioritaires pour le groupe et du degré de maturité de l’organisation. Le groupe de travail a également élaboré un document intitulé « Modus Operandi » qui explicite comment les bonnes pratiques identifiées peuvent être mises en œuvre et propose des points d’attention spécifiques pour chacune des missions, susceptibles de lui être confiées par le conseil. Les bonnes pratiques présentées ci-après ont vocation à pouvoir être mises en œuvre par l’ensemble des sociétés anonymes, quels que soient leur mode d’organisation, la nature de leur actionnariat ou leur taille. Cependant, certaines recommandations concernent plus spécifiquement les sociétés cotées. Par ailleurs, les spécificités propres à certains secteurs d’activité n’ont pas été intégrées à ce guide. Enfin, dans une société à conseil de surveillance et directoire, certaines nuances devront être apportées aux bonnes pratiques formulées ci-après. Dans sa première partie, le guide, composé de 5 chapitres, aborde tour à tour (i) les rôles et responsabilités du comité d’audit, (ii) sa composition, (iii) ses modalités de fonctionnement, (iv) ses missions, (v) ses actions de reporting. Dans sa seconde partie, le guide propose un Modus Operandi décrivant pour chaque mission les 3 étapes de mise en œuvre : (i) Examiner le périmètre d’intervention confié au comité par le Conseil, (ii) réaliser un diagnostic de l’existant dans le groupe afin de comprendre l’organisation, les processus et les ressources, en lien avec la mission considérée, (iii) sélectionner les points d’attention spécifiques à examiner. 5 Bonnes pratiques des comités d’audit GUIDE DES BONNES PRATIQUES 1 - Rôle et responsabilité du comité d’audit Périmètre des missions En charge d’une mission de surveillance, le comité d’audit ne doit cependant en aucune façon se substituer au management qui conserve toute la responsabilité des processus sous-jacents, et notamment du processus d’élaboration de l’information financière et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au sein de l’entité. 1. Le comité d’audit doit se conformer aux prescriptions légales qui encadrent son périmètre d’intervention autour des quatre missions suivantes : suivi du processus d’élaboration de l’information financière suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés. examen et suivi de l’indépendance du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d’audit, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à l’entité contrôlée 2. Au-delà des missions légales ainsi définies, le Conseil peut décider de confier au comité d’audit des missions complémentaires, en particulier les missions suivantes : suivi de l’audit interne revue des informations prévisionnelles examen des opérations de fusion / acquisition / cession examen de la politique financière revue de l’information non financière suivi du dispositif de gestion du risque de fraude 3. La notion de « suivi » mise en facteur commun des 4 missions légales du comité, est définie par l’article L. 823-19 du Code de Commerce : ce terme devrait s’entendre comme une notion de surveillance active des domaines qui relèvent de la compétence du comité d’audit. Sur la base des informations reçues, si le comité d’audit détecte des signaux d’alerte dans le cadre de sa mission, il devrait s’en 16 Bonnes pratiques 6 Club des présidents de comité d’audit - 2015 entretenir avec la direction générale et transmettre le cas échéant l’information au conseil. Cette notion de « suivi » doit conduire les membres du comité à prendre le recul nécessaire en s’appuyant sur des informations synthétiques, afin de permettre d’avoir une compréhension suffisante des procédures mises en place, du résultat des contrôles et de l’avancement des plans de maîtrise des risques. Charte du comité d’audit 4. La charte du comité d’audit couvre a minima les aspects suivants : composition, durée du mandat, secrétariat, règles de présence aux réunions, fréquence des réunions, pouvoirs, missions, modalités de reporting, rémunération, responsabilité. 5. La charte peut décrire les critères de profil et d’expérience des membres du comité. 6. La charte peut définir les principes qui régiront les relations du comité avec le conseil d’administration, les autres comités du conseil, la Direction, les auditeurs internes et externes et ses autres interlocuteurs. 7. La charte sert de guide à la mise en place d’un programme annuel des réunions du comité. 8. La charte préparée par le comité d’audit est discutée et approuvée par le conseil. 9. Une fois adoptée, la charte du comité d’audit est actualisée en tant que de besoin afin de refléter les changements intervenus dans la situation de la société, ainsi que toute nouvelle réglementation. Interactions avec le management 10. Le président du comité d’audit décide uploads/s1/ fr-aci-ifa-guide-bonnes-pratiques.pdf