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Collection DCG Droit des sociétés Autres groupements Droit pénal des groupement

Collection DCG Droit des sociétés Autres groupements Droit pénal des groupements d’affaires UE 2 du DCG Édition 2018/2019 Auteurs : Léa Got DEA de droit des affaires Agrégée d’Économie et gestion Pascal Lainé Agrégé d’Économie et de gestion Christine Alglave Doctorat de droit privé Agrégée d’Économie et de gestion 4 rue de Villars – 42000 SAINT-ETIENNE Tél : 04 77 79 92 46 – Fax : 04 94 80 59 24 Notre site Web avec paiement sécurisé : www.editions-corroy.fr E-mail : infos@editions-corroy.fr É N O N C É C O L L E C T I O N D C G UE 2 DROIT DES SOCIÉTÉS ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 Saint-Étienne 04.77.79.92.46 - www.editions-corroy.fr TABLE DES MATIÈRES Méthodologie p. 3 Première partie : L’entreprise en société Cas 1 : A2MICILE : Éléments du contrat de société, cas de nullité p. 5 Cas 2 : PADIMO : Éléments de la personnalité morale, responsabilité d’une société p. 9 Cas 3 : INTERABUS : Intérêt social et abus de droit p. 13 Cas 4 : LA FARANDOLE : Constitution de la société : associés, apports, éléments intentionnels p. 15 Cas 5 : TOMBO-SERVICES : Dossier d’immatriculation et société en formation p. 19 Cas 6 : DUDELO : Fonctionnement de la société : statut du représentant légal, pouvoirs, responsabilité p. 23 Cas 7 : TUBER : Contrôle de la société : des associés, du CAC, de l’administration, des juridictions p. 25 Cas 8 : BIOTECH : Dissolution et liquidation de la société p. 27 Cas 9 : DEFAGIM : La société sans personnalité morale : société en participation et société créée de fait p. 31 Cas 10 : MIAM : Cas de synthèse p. 35 Deuxième partie : Les principaux types de sociétés Cas 11 : LUMINANCE : SARL pluripersonnelle : constitution, fonctionnement, contrôle p. 37 Cas 12 : KAMPALA : SARL : fonctionnement, régime des conventions, responsabilité du gérant p. 39 Cas 13 : POINSO : SARL pluripersonnelle : fonctionnement, cession, transmission des parts sociales p. 43 Cas 14 : BONNET : SARL pluripersonnelle : opérations sur capital p. 45 Cas 15 : BIOATTRACTION : SARL unipersonnelle : constitution -fonctionnement p. 47 Cas 16 : BALNEO : SA : Constitution, associés, apports, libération du capital p. 51 Cas 17 : VALENTIN : SA /CA : statut des organes de direction, cumul de mandats p. 53 Cas 18 : MEROU : SA/CA : fonctionnement, pouvoirs des dirigeants, augmentation de capital p. 55 Cas 19 : FRUITS D’OR : Régime des conventions dans la SA avec conseil d’administration p. 57 Cas 20 : AIR LIQUIDE : Tenue et pouvoirs des assemblées, titres d’une SA p. 61 Cas 21 : MUSICA : SA à directoire : statut des organes de gestion, pouvoirs, fonctionnement, conventions p. 67 Cas 22 : AID : SA : CAC : nomination, mission, changement d’organisation de la SA – Contrôle et gouvernance : expertise de gestion p. 69 Cas 23 : FREELANCE.COM : SAS : création, fonctionnement, contrôle p. 71 Cas 24 : KDOGADGET : SNC : constitution, fonctionnement, dissolution p. 75 Cas 25 : RIGHT : Société civile : SCM, SCP, SEP, SEL p. 77 Cas 26 : ISOMED-ARTEMIS : Cas de synthèse p. 79 Troisième partie : Autres groupements Cas 27 : RIANS : Association : constitution, fonctionnement, responsabilité, dissolution p. 81 Cas 28 : BOISLEAU : GIE/GEIE : constitution, fonctionnement p. 83 Cas 29 : COOP NIORTAISE : Société coopérative :constitution, fonctionnement, contrôle p. 85 Cas 30 : GAEC de L’AVEL : Constitution, fonctionnement d’un groupement agricole d’exploitation en commun p. 89 Quatrième partie : Droit pénal des groupements d’affaires Cas 31 : KREDUL : L’action publique p. 91 Cas 32 : SAPIN : Infractions spécifiques du droit pénal des sociétés : fausses déclarations dans les statuts, abus de biens sociaux, présentation et publication de comptes inexacts, délits boursiers p. 93 Cas 33 : RIPOU : Infractions générales du droit pénal des affaires : abus de confiance, escroquerie, faux et usage de faux p. 97 Cas 34 : Sujet d’examen 2016 p. 101 Cas 35 : Sujet d’examen 2017 p. 105 Nouveau cas C O L L E C T I O N D C G UE 2 DROIT DES SOCIÉTÉS ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 Saint-Étienne 04.77.79.92.46 - www.editions-corroy.fr 3 MÉTHODOLOGIE Nature de l’épreuve : épreuve écrite portant sur l’étude d’une ou plusieurs situations pratiques et/ou commentaire d’un ou plusieurs documents et/ou une ou plusieurs questions (Journal Officiel du 29.12.2006). Durée : 3 heures Coefficient 1 Thèmes abordés depuis 2010 Session Situation pratique Question de cours Commentaire de document 2010 SARL : intervention du commissaire aux apports, cumul du mandat de gérance et du contrat de travail, pouvoirs du gérant, régime des conventions, expertise de gestion, emprunt obligataire, responsabilité pénale de la société, révocation du gérant ; cas de nomination obligatoire du CAC dans les sociétés commerciales ; SNC : analyse de la légalité des statuts. 2011 SA : légalité de la composition du CA ; cumul de mandats PCA/DG ; pouvoirs du DG ; modification de l’objet social, la SE (constitution) Rôle et pouvoirs de l’AMF ; pouvoirs et responsabilité des dirigeants d’une association Analyse d’un arrêt de la cour de cassation sur l’expertise de gestion (problème posé et arguments de la cour de cassation). 2012 SARL : cumul du mandat de gérance avec un contrat de travail, procédure des conventions réglementées, majorité des décisions extraordinaires, cession de parts sociales, délit de présentation de comptes infidèles et distribution de dividendes fictifs. La société créée de fait Arrêt de la cour de Cassation sur la notion d’intérêt social à la suite d’une sûreté (hypothèque) consentie par la société. 2013 SA : cumul d’un mandat social avec un contrat de travail ; pouvoirs du PDG ; conventions réglementées ; augmentation du capital et émission d’obligations, abus de confiance et recel. Modalités de reprise des actes accomplis pour le compte d’une société en formation et effets. Arrêt de la cour de cassation sur les conditions de mésentente entre associés justifiant la dissolution de la société, définition d’une SCM et position de la Cour. 2014 SARL : contrat de travail et mandat de co-gérance, pouvoirs de la gérance collégiale, procédure des conventions réglementées, révocation d’un co-gérant, action en responsabilité à l’encontre du gérant, convention interdite, abus de biens sociaux. Néant SAS : arrêt de la cour de cassation sur une clause d’exclusion d’un associé. 2015 SARL : tenue de l’AG, transformation en SAS SAS : caractéristiques, clause d’inaliénabilité, nomination CAC SA : conseil d’administration (fonctionnement), cooptation Néant Article de presse : délit d’escroquerie Arrêt de cour de cassation sur la société en formation 2016 SARL : déplacement siège social, apport d’un bien commun, changement de dénomination sociale, procédure en cas de perte de du capital social, type et procédure des conventions réglementées. ASSOCIATION : abus de confiance. GAEC : sens du sigle, qualité d’associé et responsabilité des associés. Néant Analyse d’un projet de statuts d’une SAS. Recherche des erreurs. Analyse d’un arrêt de la cour de cassation sur la responsabilité de la gérance d’une SEP. 2017 SA : nombre d’associés, membres du conseil d’administration, conventions interdites, responsabilité pénale, responsabilité du CAC SNC : responsabilité des associés, cession de parts sociales Modalités de constitution d’une association déclarée, Caractéristiques de la société coopérative SARL : faute séparable des fonctions du gérant. 1) Méthodologie d’une situation pratique Il faut procéder aux étapes suivantes : a) Lecture attentive, active et intégrale du sujet (y compris les annexes) Elle vous permettra de : - mettre en relief les mots clefs du sujet par le surlignement ; - situer le contexte juridique du sujet (associés, liens juridiques, leurs projets, type de société, leur détention de capital pour repérer les associés et/ou dirigeants minoritaires ou majoritaires) ; - déterminer les problèmes juridiques soulevés par chaque question. En cas d’ambiguïté, donner une interprétation de bon sens en cherchant les intérêts de chaque partenaire en présence ou formuler plusieurs hypothèses ; Exemple Question posée : le projet de création de société est-il possible ? Problème juridique : vérifier les conditions de constitution de la société projetée - affecter à chaque question un temps de réflexion et de rédaction en fonction du barème officiel attribué à chaque question. UE 2 C O L L E C T I O N D C G DROIT DES SOCIÉTÉS ÉDITIONS CORROY - 4 rue de Villars - 42000 Saint-Étienne 04.77.79.92.46 - www.editions-corroy.fr 4 b) Traitement de chaque question - énoncer la règle juridique ; - appliquer la règle et vérifier une à une si les conditions sont remplies ; - conclure en réponse à la question posée par le sujet. 2) Méthodologie du commentaire d’un document Nature du document : il peut s’agir, à titre d’exemples d’un des documents suivants : extrait Kbis, avis de constitution de société, procès-verbal d’une AG, décision de justice, texte de loi, bilan, statuts (ou extraits), article de presse… Il faudra : - repérer uploads/S4/ collection-dcg-droit-des-societes-corroy-ue-2-du-dcg-2019.pdf