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Pour plus de modèles : Modèles Powerpoint PPT gratuits Page 1 Powerpoint Templa

Pour plus de modèles : Modèles Powerpoint PPT gratuits Page 1 Powerpoint Templates DEUXIEME PARTIE LA CONSTITUTION DES SOCIETES CHAPITRE 1 : LES CONDITIONS DE VALIDITE DU CONTRAT DE SOCIETE I. CONDITIONS DE FOND II. CONDITIONS DE FORME CHAPITRE 2 : CONSEQUENCES DE L’ATTRIBUTION DE LA PM I. IDENTITE DES SOCIETES II. CAPACITE DES SOCIETES III. RESPONSABILITE DES SOCIETES Pour plus de modèles : Modèles Powerpoint PPT gratuits Page 2 Powerpoint Templates Article 1832 du Code civil: La société est instituée par 2 ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune, des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l’acte de volonté d’une seule personne. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes. Pour plus de modèles : Modèles Powerpoint PPT gratuits Page 3 Powerpoint Templates CHAPITRE I : Les conditions de validité du contrat de société I. LES CONDITIONS DE FOND A. CONDITIONS DE FOND COMMUNES A TOUS LES CONTRATS B. CONDITIONS DE FOND SPECIFIQUES II. LES CONDITIONS DE FORME A. ETABLISSEMENT D’UN ECRIT « LES STATUTS » B . FORMALITES DE PUBLICITE Pour plus de modèles : Modèles Powerpoint PPT gratuits Page 4 I : Les conditions de fond L’ordonnance de février 2016 fixe 3 éléments nécessaires à la validité du contrat :  Consentement des parties  Capacité de contracter  Contenu licite et certain A : Les conditions de fond communes à tous les contrats Pour plus de modèles : Modèles Powerpoint PPT gratuits Page 5 Principe: Aux termes de l’article 1145, al.1 du Code civil « toute personne physique peut contracter sauf en cas d’incapacité prévue par la loi».  Les mineurs et les majeurs incapables Les époux Les étrangers Les personnes morales La capacité de contracter Pour plus de modèles : Modèles Powerpoint PPT gratuits Page 6  Principe: La lecture de l’article 1145, al. 1 du Code civil nous révèle que rien n’empêche un mineur de devenir associé.: Limites :Le mineur étant frappé d’une incapacité d’exercice général : il ne pourra exercer ses prérogatives d’associé que par l’entremise de son représentant légal Pour les actes de dispositions graves, tel que l’apport d’un immeuble ou d’un fonds de commerce, le mineur devra obtenir l’autorisation du juge des tutelles Exclusion : Principe Le mineur ne peut pas, par principe, endosser la qualité de commerçant. Il résulte qui ne peut pas devenir associé dans une société qui requiert la qualité de commerçant, telle que la société en nom collectif ou la société en commandite simple Exception « le mineur émancipé peut être commerçant sur autorisation du juge des tutelles au moment de la décision d’émancipation et du président du tribunal de grande instance s’il formule cette demande après avoir été émancipé.» Ainsi, rien n’empêche désormais le mineur émancipé de devenir associé d’une société qui requiert la qualité de commerçant Les mineurs et les majeurs incapables Pour plus de modèles : Modèles Powerpoint PPT gratuits Page 7 :Principe: Comme les mineurs, les majeurs incapables peuvent par principe devenir associés d’une société. Limites Cependant, selon la mesure de protection dont ils font l’objet (sauvegarde de justice, curatelle ou tutelle), leur capacité d’exercice sera plus ou moins limitée, de sorte qu’ils devront obtenir l’autorisation de leur représentant légal selon la gravité de l’acte qu’ils souhaitent accomplir. Les mineurs et les majeurs incapables Pour plus de modèles : Modèles Powerpoint PPT gratuits Page 8  Principe L’article 1832-1 du Code civil dispose en ce sens que « même s’ils n’emploient que des biens de communauté pour les apports à une société ou pour l’acquisition de parts sociales, deux époux seuls ou avec d’autres personnes peuvent être associés dans une même société et participer ensemble ou non à la gestion sociale.» L’importance du régime matrimonial :  La séparation de biens : pas d’autorisation à demander sauf pour le domicile conjugal (art215 du code civil), apporteur seul associé La séparation réduite aux acquêts : Biens propres : acquis avant le mariage ou par donation succession : idem séparation de biens Biens communs : il faut obligatoirement obtenir le consentement du conjoint sous peine de nullité pour l’apport :d’un immeuble, d’un fonds de commerce, de droits sociaux non négociables, Les autres biens : •Apport libre dans les sociétés par actions •Information du conjoint dans les sociétés divisé en parts sociales, conjoint qui peut revendiquer la qualité d’associé : Les époux et les pacsés En cas d’apport de biens communs, les actions ou parts sociales restent propriétés de la communauté on ne parle ici que de la qualité d’associé Pour plus de modèles : Modèles Powerpoint PPT gratuits Page 9  Les pacsés : Le régime du Pacs a profondément été modifié depuis le 1er janvier 2007. Désormais, un régime de séparation des patrimoines s'applique de plein droit. Chacun des partenaires reste donc propriétaire des biens qu'il acquiert avant, pendant et après la conclusion du Pacs. Ils ont toutefois la possibilité, sous certaines conditions, d'opter pour le régime de l'indivision Les époux et les pacsés Pour plus de modèles : Modèles Powerpoint PPT gratuits Page 10  Les étrangers : Pour déterminer si un étranger peut être associé d’une société Française, il faut se référer à sa loi nationale Par contre si sa qualité d’associé lui confère celle de commerçants : Ressortissants de l’union européenne : pas de restrictions particulières Non ressortissants : S’ils résident en France : carte de séjour autorisant l’exercice de l’activité professionnelle S’ils ne résident pas en France : aucune formalité Les étrangers Pour plus de modèles : Modèles Powerpoint PPT gratuits Page 11  Les membres de certaines professions : L’accès à certains sociétés qui confère à l’associé la qualité de commerçants est interdite à certaines professions (fonctionnaires, officiers ministériels, avocats, experts comptables, médecins..) Dans les autres cas pas de restrictions en principe, mais se rapprocher de l’Ordre afin de vérifier. La capacité des personnes physiques Pour plus de modèles : Modèles Powerpoint PPT gratuits Page 12 Principe de spécialité Contrairement aux personnes physiques, les personnes morales ne disposent pas d’une capacité de jouissance générale. •Leur capacité est enserrée dans la limite de leur objet social. •Il en résulte qu’une société ne peut devenir associée d’une société que si cette association se rattache à la réalisation de son objet social. •En dehors de cette limite, rien n’empêche une personne morale d’endosser la qualité d’associé. Cette possibilité vaut tant pour les personnes morales de droit privé que pour les personnes morales de droit public. Les personnes morales Pour plus de modèles : Modèles Powerpoint PPT gratuits Page 13 I : Les conditions de fond B : Les conditions de fond spécifiques au contrat de société Les éléments constitutifs du contrat de société : Pluralité d’associés Mise en commun d’apports Participations aux résultats Affectio societatis Pour plus de modèles : Modèles Powerpoint PPT gratuits Page 14 Le principe : pluralités d’associés mais volonté du législateur de permettre à l’associé unique de créer une société Pour plus de modèles : Modèles Powerpoint PPT gratuits Page 15 Seule la fourniture d'un véritable apport permet d'attribuer la qualité d'associé. Il en résulte que chaque associé doit obligatoirement faire un apport lors de la constitution quelle que soit la forme de la société. En contrepartie de son apport l’associé est rétribué par des parts sociales.  3 typologies d’apport possibles :  L’apport en numéraire L’apport en nature L’apport en industrie Mise en commun d apports CAPITAL SOCIAL Pour plus de modèles : Modèles Powerpoint PPT gratuits Page 16  Il s'agit de tout apport de somme d'argent; Les sommes apportées doivent être déposées sur un compte ouvert au nom de la société en formation et bloquées jusqu'à son immatriculation. En principe, elles sont débloquées sur présentation de l'extrait K-Bis. Toutefois, il peut y avoir un décalage entre l’acte de souscription (engagement de l’associé d’effectuer l’apport) et la libération effective de cet apport. Principe: les statuts fixe les règles de libération sauf pour : SARL,(20 % à la souscription et le reliquat dans un délai maximum de 5 ans à compter de l’immatriculation)  SA, SAS (50 % à la souscription et le reliquat dans un délai maximum de 5 ans à compter de l’immatriculation) L’apport en numéraire Pour plus de modèles : Modèles Powerpoint PPT gratuits Page 17  Biens meubles ou immeubles susceptibles d’être vendus Peuvent être apportés en pleine propriété, en usufruit ( l’apporteur conserve la nue propriété) en nue propriété ou en jouissance (la société ne reçoit le droit que d’utiliser la chose, pas celui d’en tirer des revenus, l’apporteur conservant la propriété) Principe : leur valeur ne peut être déterminée par les associés qu'au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports et annexé aux statuts pour les sociétés à responsabilité limitée. Exception : les associés de SARL, l'associé d'EURL et les associés de SAS (depuis le 28 avril 2017) peuvent toutefois décider à l'unanimité de ne pas recourir à uploads/S4/ droit-des-societes-partie-2.pdf