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Christophe Lèguevaques Avocat au Barreau de Paris Docteur en droit Romain Sintè

Christophe Lèguevaques Avocat au Barreau de Paris Docteur en droit Romain Sintès Avocat au Barreau de Toulouse Certificat de formation au droit collaboratif ASSOCIÉS EN PARTENARIAT AVEC PARIS Aurélien Ascher Michaël Neuman Rémy Philippot Avocats au Barreau de Paris MARSEILLE Géraldine Adrai-Lachkar Avocat au Barreau de Marseille LYON Jean Lénat Serge Morell Avocats au Barreau de Lyon MARTINIQUE Gladys Ranlin-Lémil Avocat au Barreau de Martinique MONTPELLIER Alexandre Salvignol Avocat au Barreau de Montpellier TOULOUSE Zindia Sépulveda Abogada en México VERSAILLES Véronique Brosseau Avocat au Barreau de Versailles AARPII - Association d’Avocats à Responsabilité Professionnelle Individuelle Inter-barreau PARIS TOULOUSE 4 avenue Hoche 76, Allées Jean-Jaurès 75008 Paris 31000 Toulouse Case Palais B 494 Tél. +33 (0)5 62 309 152 − Fax. +33 (0)5 61 22 43 80 Case Palais 423 paris@metis-avocats.fr toulouse@metis-avocats.fr Monsieur Jean-Luc MOUDENC Président de TOULOUSE-METROPOLE 6 rue René Leduc BP 35 821 31505 Toulouse Cedex. Par mail : jean-luc.moudenc@toulouse-metropole.fr Par télécopie 05 81 91 74 31 Toulouse, le 8 février 2019 Affaire : Privatisation de l’aéroport de Toulouse-Blagnac Action en substitution des collectivités locales (article L. 5211-3 et L 2132-5 du CGCT. LETTRE RECOMMANDÉE AVEC ACCUSÉ DE RÉCEPTION Monsieur le Président, En ma qualité de conseil de plusieurs contribuables de la Communauté Urbaine « TOULOUSE MÉTROPOLE », j’ai l’honneur de prendre contact avec vous dans le dossier en référence. En 2014, l’État a procédé à la privatisation de la société AEROPORT DE TOULOUSE BLAGNAC (ATB) au profit d’une société CASIL EUROPE détenue in fine par l’État chinois au travers d’une cascade de participations situées, le plus souvent, dans des paradis fiscaux. A ce jour, le capital de la société ATB se décompose comme suit : Actionnaires Pourcentage État 10,01 % Chambre de commerce et d’industrie de Toulouse (CCIT) 25,00 % Autres actionnaires publics locaux - Région Occitanie - Département Haute-Garonne - Toulouse Métropole 15,00 % 5,00% 5,00% 5,00% CASIL EUROPE 49,99 % Par ailleurs, un pacte d’actionnaires « secret » lie CASIL EUROPE à l’État de telle sorte que CASIL EUROPE contrôle ATB, tout en étant minoritaire au capital. METIS AVOCATS (Paris – Toulouse) | Page | 2 Dans son rapport consacré au « processus de privatisations des aéroports de Toulouse, Lyon et Nice » (octobre 2018), la Cour des comptes constate « l’échec de la privatisation de l’aéroport de Toulouse » (p. 39) en des termes très durs, notamment en raison d’une gouvernance mal conçue (p. 48), tout en dénonçant « une politique de dividende qui cristallise les crispations » (p. 49). Il appartient à Madame Valérie RABAULT, députée, le soin de détailler les causes de la crispation constatée par la Cour des comptes (Rapport AN, novembre 2018, n° 1302 – Annexe 44, p. 47 et s.) « elle déplore le niveau de dividendes versés par ATB à ses actionnaires ». Ainsi, le montant de dividende par action au titre de l’exercice 2015 (versé en 2016) a été multiplié par 8 par rapport à celui versé au titre de l’exercice 2014 (payé en 2015), sans qu’évidemment les résultats financiers de la société ne suivent une telle évolution. Pour l’exercice 2016, le niveau de dividende par action est 3 fois celui de 2014. Au titre de l’exercice 2017, le montant de dividendes voté lors de l’Assemblée générale serait de 13,8 millions d’euros, ce qui représente un dividende de 93 euros par action,. Ce montant est ainsi quasiment 6 fois celui de 2014, cette évolution étant sans commune mesure avec l’évolution des résultats. Les montants de dividendes versés, parfois supérieurs aux résultats nets de l’exercice, ont ainsi conduit la société à ponctionner les réserves qui ont été constituées au fil des années écoulées. (…) Cette ponction nuit au développement de la société et au rôle majeur qu’elle devrait jouer dans l’aménagement de l’aéroport de Toulouse Blagnac. Conscientes de cette difficulté, les collectivités ont cherché à faire entendre raison au nouvel actionnaire. Mais, par le mécanisme du pacte d’actionnaires, les minoritaires ont été contraints d’accéder aux exigences déraisonnables de CASIL EUROPE qui peut toujours compter sur l’appoint des voix de l’État pour emporter la majorité. METIS AVOCATS (Paris – Toulouse) | Page | 3 Afin de protéger les réserves – ou ce qu’il en restait – un accord est survenu en décembre 2019 entre tous les actionnaires de la société ATB (https://www.ladepeche.fr/article/2019/01/10/2937870-exclusif-accord-entre- chinois-casil-collectivites-dividendes-aeroport.html) Cet accord sacralisait le principe de la distribution de dividendes pour les cinq années à venir, actant un renoncement complet des prérogatives des actionnaires. Cet accord entrainait mécaniquement une valorisation des actions détenues par les actionnaires et, en premier lieu, par CASIL EUROPE puisqu’il pose le principe d’une « distribution de dividendes correspondant à l'intégralité du résultat net en normes françaises ». Faut-il rappeler qu’au cours des dix dernières années, le résultat net d’ATB a toujours positifs, ce qui avait permis de constituer plus de 60 millions d’euros de réserves. Autrement dit, l’accord de décembre 2018 permet d’absorber automatiquement le résultat net à venir, sans prendre la précaution élémentaire de reconstituer les réserves. Cet accord traduit une vision purement financière de la société, très loin de la recherche d’un équilibre économique et industriel, seul à même d’assurer la pérennité de l’entreprise. Or, moins d’un mois après la signature de cet accord de décembre 2018, CASIL EUROPE confirmait, en janvier 2019, sa volonté de céder sa participation de 49,99 % moyennant un prix de l’ordre de 500 millions, ce qui lui permettrait d’empocher une plus- value de 62 % en moins de 5 ans. Cette surprise révèle la duplicité de CASIL EUROPE qui a dissimulé ses véritables intentions depuis l’origine de la privatisation. En effet, devant la Commission des participations et des transferts (Avis n° 2015-AC2 du 20 mars 2015), CASIL EUROPE avait présenté un projet industriel ambitieux (18,4 millions de passage à l’horizon 2046) qui était assorti d’un programme d’investissements de plus de 850 millions d’euros sur la durée de la concession. Quatre années après la cession, force est de constater que CASIL EUROPE n’a pas apporté d’argent frais à ATB. METIS AVOCATS (Paris – Toulouse) | Page | 4 Certes, ATB a réalisé des investissements supérieurs à 100 millions d’euros (réaménagement de l’aérogare, de l’espace de vente), mais cet investissement a été financé par un prêt bancaire consenti à ATB. Ainsi, loin d’apporter de la « new money », CASIL EUROPE s’est servi dans les caisses d’ATB pour distribuer des dividendes en « ponctionnant dans les réserves ». La création d’une mise en scène destinée à laisser croire que CASIL EUROPE entendait investir durablement dans ATB vole en éclat devant l’évidence d’une opération spéculative dépassant un retour sur investissement supérieur à 15,5 % par an. A ce stade, il convient de rappeler l’interview accordée à la DÉPÊCHE DU MIDI le 4 décembre 2014. A la question « pourquoi Symbiose [nom du consortium candidat qui créera la société CASIL EUROPE en 2015] l’a emporté, Monsieur Emmanuel MACRON, ministre de l’économie déclarait Le prix est un critère essentiel car nous devons au contribuable de réaliser la meilleure affaire possible, comme à chaque fois que nous sommes amenés à céder des actifs détenus par l’État. L’offre chinoise était la meilleure sur ce point mais également sur la majorité des autres critères, c’est-à-dire sur la qualité du projet industriel et social. Ils nourrissent une véritable ambition industrielle et veulent développer l’aéroport. Ainsi, en 2014, les représentants CASIL EUROPE prétendaient investir dans le long terme et apporter un financement à hauteur de 850 millions sur 30 ans. Au-delà du prix, ces deux éléments constituent les éléments déterminants sans lesquels ni la Commission des participations et des transferts ni le ministre de l’économie n’aurait choisi CASIL EUROPE. En quittant ATB moins de cinq ans après l’avoir achetée et sans avoir investi un seul Yuan, CASIL EUROPE reconnait que ses engagements, pourtant déterminants, étaient des leurres. De même, la dissimulation de ses véritables intentions lors de la conclusion de l’accord sur les dividendes en décembre 2018 a démontré une intention malicieuse et une duplicité coupable. METIS AVOCATS (Paris – Toulouse) | Page | 5 En droit, un tel comportement s’analyse comme un dol et il entraine la nullité pour défaut de consentement. L’article 1179 du Code civil dispose que La nullité est absolue lorsque la règle violée a pour objet la sauvegarde de l’intérêt général. Tel est bien le cas en l’espèce, le comportement dolosif de CASIL EUROPE constitue une atteinte intolérable à l’intérêt général. En votre qualité d’actionnaire minoritaire, vous pouvez obtenir - la nullité de la cession de la participation de l’Etat à CASIL EUROPE intervenue au printemps 2015 ; - la nullité de l’accord sur les dividendes de décembre 2018. Si la nullité pour dol était prononcée, cela entrainerait une annulation rétroactive des actes critiqués, tant il est vrai que « le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé » (article 1178 alinéa 2 du code civil). N’ayant jamais été actionnaire, CASIL EUROPE devrait restituer à ATB les 30 millions d’euros de dividendes indument perçus. Ce renflouement d’ATB aurait pour conséquence un enrichissement de la société et par voie de uploads/Finance/ aeroport-toulouse-blagnac-rendez-l-x27-argent-lettre-a-m-moudenc.pdf