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FORMATION PROFESSIONNELLE DU BARREAU DU QUÉBEC C CA AH HI IE ER R D D’ ’E EX XA

FORMATION PROFESSIONNELLE DU BARREAU DU QUÉBEC C CA AH HI IE ER R D D’ ’E EX XA AM ME EN N DROIT DES AFFAIRES Le 26 février 2003 ______________________________________________________________________________ 1) L’examen du secteur DROIT DES AFFAIRES a pour but de vérifier le degré d’atteinte de l’un ou l’autre des objectifs terminaux décrits dans le document « Préambule Droit des Affaires ». 2) Le temps alloué est d’une durée maximale de quatre heures. Vous êtes entièrement responsable de la gestion de votre temps. 3) L’examen comporte des questions relatives aux secteurs : Droit des affaires L’éthique, la déontologie et la pratique professionnelle 4) Les questions totalisent 100 points. Vous devez obtenir 60 % ou plus pour réussir l’examen. 5) Vous pouvez utiliser toute la documentation écrite que vous jugez utile. 6) Aux fins de photocopie, nous vous demandons de remplir votre cahier de réponses avec un crayon à encre noire. 7) Vous êtes tenu d’écrire lisiblement sous peine de voir votre examen non corrigé. 8) Veuillez vous assurer que votre cahier d’examen comprend 12 pages (incluant la présente) et que votre cahier de réponses en comprend 8. 2 DOSSIER 1 (24 POINTS) Karim Nesradine, de Importation BTR ltée, vous consulte aujourd’hui et vous fait part des faits suivants. Importation BTR ltée a été constituée le 15 juin 1998 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Ses statuts indiquent que : son siège social est situé à Montréal ; son capital social se compose de deux catégories d’actions : les actions de catégorie « A », qui sont des actions ordinaires, et les actions de catégorie « B », qui sont des actions sans droit de vote et qui donnent droit à un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de 8 % par année ; son conseil d’administration se compose d’un minimum de un et d’un maximum de dix administrateurs. Les règlements administratifs de la société fixent à deux administrateurs présents le quorum pour les réunions du conseil d’administration ; Importation BTR ltée est une société fermée au sens de la Loi sur les valeurs mobilières. À cette fin, les statuts reproduisent intégralement les dispositions de l’article 5 de cette loi qui traitent des sociétés fermées. Effectivement, Importation BTR ltée n’a jamais fait appel au public. Le 15 juin 1998, lors de la réunion d’organisation de la société, Charles Benoît, Line Thibodeau et Jean-Yves Roy ont été élus administrateurs. À cette même date, la société a produit la déclaration d’immatriculation requise en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales. Depuis, les assemblées annuelles des actionnaires ont été tenues conformément à la loi. De plus, en date du 16 décembre 2002, tous les rapports et déclarations requis ont été produits. Depuis sa constitution, la société compte 53 actionnaires, soit 8 actionnaires détenteurs d’actions de catégorie « A » et 45 actionnaires détenteurs d’actions de catégorie « B ». Les détenteurs des actions de catégorie « B » sont tous des salariés de la société qui ont souscrit à ces actions dans le cadre d’un régime d’intéressement des salariés ; par contre, les détenteurs d’actions de catégorie « A » ne sont pas des salariés de la société. Le 23 décembre 2002, Charles Benoît démissionne de son poste d’administrateur de la société. Le même jour, Line Thibodeau et Jean-Yves Roy tiennent une réunion du conseil d’administration et, par résolution valablement adoptée, le conseil d’administration nomme Karim Nesradine administrateur, en remplacement de Charles Benoît. Lors de cette réunion, le conseil d’administration adopte valablement les deux autres résolutions suivantes : 1. déménagement du siège social du 1450, rue Saint-Paul à Montréal au 1470 de la même rue ; 2. réduction de 8 % à 6 % du taux de dividende afférent aux actions de catégorie « B », cette réduction prenant effet immédiatement. 3 QUESTION 1 (5 points) Compte tenu du nombre de ses actionnaires, Importation BTR ltée est-elle, dans les faits, une société fermée au sens de la Loi sur les valeurs mobilières ? Dites pourquoi. QUESTION 2 (19 points) a) Une simple résolution du conseil d’administration est-elle suffisante pour qu’entrent immédiatement en vigueur les mesures suivantes : 1. la nomination de Karim Nesradine à titre d’administrateur de la société ? 2. le déménagement du siège social de la société ? 3. la réduction de 8 % à 6 % du taux du dividende afférent aux actions de catégorie « B » ? Pour chacune des mesures, appuyez votre réponse en faisant référence à la ou aux dispositions précises et pertinentes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Pour la question 2b), tenez pour acquis que les décisions mentionnées à la question 2a) relatives à la nomination de Karim Nesradine à titre d’administrateur de la société, au déménagement du siège social de la société et à la réduction de 8 % à 6 % du taux de dividende afférent aux actions de catégorie « B » ont été valablement adoptées par Importation BTR ltée. b) Indiquez les formalités requises par la loi, autres que la rédaction d’un procès-verbal, la rédaction d’une résolution tenant lieu d’assemblée ou le paiement d’un droit prescrit, que doit exécuter Importation BTR ltée pour donner suite à chacune de ces décisions. Pour chacune des formalités, appuyez votre réponse en faisant référence à la ou aux dispositions précises et pertinentes de tout texte de loi. 4 DOSSIER 2 (24 POINTS) La mise en situation du dossier 2 est évolutive : tous les faits complémentaires que vous y trouverez s’ajoutent à la trame de faits principale. Gilles Laverdure et Louise Laverdure vous consultent aujourd’hui et vous font part des faits suivants. Pharmatonik inc. est une compagnie régie par la partie IA de la Loi sur les compagnies, qui a été constituée en 1993. Ses statuts de constitution prévoient que le capital-actions autorisé se compose des catégories d’actions suivantes : Un nombre illimité d’actions de catégorie « A », d’une valeur nominale de 10 $ par action, qui comportent le droit de voter à toute assemblée des actionnaires, de recevoir tout dividende déclaré et de partager le reliquat des biens lors de la liquidation de la compagnie. Un nombre illimité d’actions de catégorie « B », sans valeur nominale. Ces actions sont sans droit de vote. Elles ont droit, à compter de leur date d’émission, de recevoir un dividende fixe, cumulatif et préférentiel par rapport aux actions de catégories « A » et « C » à un taux de 4 % par année calculé sur le montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions. Elles ont aussi droit, lors de la liquidation de la compagnie, de recevoir, en priorité sur les actions de catégories « A » et « C », le montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions ainsi que tout dividende accumulé et non payé. Elles sont enfin rachetables unilatéralement par la compagnie au montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions, ainsi que tout dividende accumulé et non payé. Un nombre illimité d’actions de catégorie « C », sans valeur nominale. Ces actions sont sans droit de vote. Elles ont droit de recevoir un dividende fixe, non cumulatif et préférentiel par rapport aux actions de catégorie « A » à un taux de 6 % par année calculé sur le montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions. Elles ont aussi droit, lors de la liquidation de la compagnie, de recevoir, en priorité sur les actions de catégorie « A », le montant versé au compte de capital-actions émis et payé sur ces actions plus tout dividende déclaré et non payé. Elles sont enfin rachetables à la demande de leur détenteur au montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions, ainsi que tout dividende déclaré et non payé. Gilles et Louise sont les seuls administrateurs de la compagnie. Chacun a souscrit, au moment de l’organisation de la compagnie, à 100 actions de catégorie « A » pour une contrepartie de 100 $ par action payée comptant. De plus, le 26 février 2000, Gilles a souscrit à 2 500 actions de catégorie « B », pour une considération de 20 $ par action tandis que Louise a souscrit à 1 000 actions catégorie « C », aussi pour une considération de 20 $ par action. Toutes ces actions sont entièrement payées. Par ailleurs, la compagnie n’a pas déclaré de dividendes depuis sa constitution. 5 En date d’aujourd’hui, le bilan de Pharmatonik inc. se lit comme suit. PHARMATONIK INC. Bilan Au 26 février 2003 ACTIF PASSIF 800 000 $ 690 000 $ CAPITAUX PROPRES Capital-actions émis et payé : Actions de catégorie « A » : Actions de catégorie « B » : Actions de catégorie « C » : 2 000 $ 50 000 $ 20 000 $ Surplus d’apport 18 000 $ Bénéfices uploads/Finance/ af-regulier-fra-2002-03.pdf