Comptabilité de société Augmentation de capital Introduction Le capital est déf
Comptabilité de société Augmentation de capital Introduction Le capital est défini comme étant l'ensemble des biens monétaires ou physiques que l'on possède et qui peuvent produire un revenu. Dans le langage de la comptabilité commerciale, le capital est l'ensemble des avoirs, en espèces ou en nature. Constituant le niveau d’engagement de la société le capital social, lui aussi est amené à subir des modifications durant le durée de vie de la société. Des modifications qui peuvent prendre la forme d’une augmentation, diminution ou bien amortissement. Cependant nous allons nous contenter durant ce travail de mettre la lumière sur l’augmentation du capital. Une décision souvent nécessaire pour renforcer les fonds propres de l’entreprise. Ces derniers permettent de couvrir le risque économique, de protéger les créanciers sociaux, et de préserver l’indépendance financière de l’entreprise. Une procédure que nous allons analyser sous différents aspects : technique, juridique, comptable et fiscal. FACG 1 / 43 Comptabilité de société Augmentation de capital Partie 1- les sociétés anonymes : Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, sur décision de l’assemblée générale extraordinaire1 - soit par émission d’actions nouvelles, soit par majoration de la valeur nominale des actions existantes2. Cette dernière requiert le consentement unanime des actionnaires à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission3. Les actions nouvelles peuvent être libérées: - Soit par apport en numéraire ou en nature; - Soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société; - Soit par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission; - Soit par conversion d’obligations.4 L’augmentation peut s’effectuer par : -Les anciens actionnaires, -De nouveaux actionnaires, -Ou les deux en même temps. Cependant, l’augmentation de capital doit respecter un certain nombre de conditions sous peine de nullité : - Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire5. - L’augmentation du capital par appel public à l’épargne réalisée moins de deux ans après la constitution d’une société doit être précédée d’une vérification par le ou les commissaires aux comptes de la société, de l’actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis6. - L’augmentation de capital doit être réalisée, dans un délai de trois ans à dater de l’assemblée générale qui l’a décidée ou autorisée, sauf s'il s'agit d’une augmentation par conversion d’obligations en actions7. Concernant les formalités de publication. Lorsque la société ne fait pas appel public à l’épargne, les actionnaires sont informés de l’émission d’actions nouvelles au 1 Article 186 de la loi 17-95 2 Article 182 de la loi 17-95 3 Article 184 de la loi 17-95 4 Article 183 de la loi 17-95 5 Article 187 de la loi 17-95 6 Article 187 de la loi 17-95 7 Article 188 de la loi 17-95 FACG 2 / 43 Comptabilité de société Augmentation de capital moyen d’un avis publié au moins six jours avant la date de souscription dans un journal d’annonces légales. Si la société fait publiquement appel à l’épargne, l’avis est en outre, inséré dans une notice publiée au Bulletin officiel. A cette notice sont annexés les derniers états de synthèse certifiés. Lorsque les actions sont nominatives, l’avis est remplacé par une lettre recommandée expédiée quinze jours au moins aux actionnaires avant la date d’ouverture de la souscription. L’avis doit informer les actionnaires de l’existence à leur profit du droit préférentiel et les conditions d’exercice de ce droit, des modalités, du lieu, des dates d’ouverture et de clôture de la souscription ainsi que du taux d’émission des actions et du montant dont elles doivent être libérées.8 Section 1- Augmentation de capital par apports nouveaux et émission d’action ou/et certificat d’investissement 9 et certificat de droit de vote Les sociétés ont recours à l’augmentation de capital par apport nouveau pour deux raisons : - Accroître les immobilisations ; - Obtenir les disponibilités supplémentaires en vue d’améliorer son fonds de roulement. Cette augmentation peut prendre deux formes : - Emission d’actions nouvelles - Emission de certificat d’investissement et certificat de droit de vote. L’augmentation de capital par apport nouveau (en numéraire et/ou en nature) a un incident important sur la valeur réelle de l’action et éventuellement sur le certificat d’investissement. Elle se traduit souvent par une baisse de la valeur de l’action. L’ancien actionnaire et éventuellement l’ancien titulaire des certificats d’investissement qui ne souscrivent pas à cette augmentation seraient lésés. Ainsi pour sauvegarder le principe de l’égalité entre les actionnaires et entre ceux-ci et les détenteurs de certificats d’investissement. La loi a prévu des droits de souscription qui pourraient être vendu en cas de non souscription, pour compenser la perte subie (article 189 de la loi 17/95 sur les sociétés anonymes)10. 8 Article 196 de la loi 17-95 9 Un certificat d'investissement est une valeur mobilière représentant une fraction du capital social d'une société. Ce titre de propriété s'apparente à une action avec une restriction au niveau des droits qui lui sont rattachés. Les certificats d’investissement résultent du démembrement d’une action en deux éléments : le certificat d’investissement qui donne droit au dividende et le certificat de droit de vote qui présente les autres droits d’une action. Ce démembrement est rendu possible par la loi 17-95 (voir article 282). 10 Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles de numéraire, proportionnellement au nombre d’actions qu'ils possèdent. Toute clause contraire est réputée non écrite. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable ou cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. FACG 3 / 43 Comptabilité de société Augmentation de capital I- Aspect juridique Les droits préférentiels de souscription C’est le droit que possède un actionnaire de souscrire, par préférence au tiers, les actions de numéraire émises lors d’une augmentation du capital, proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient : Droit de souscription à titre inductible. Si les souscriptions à titre inductible et, le cas échéant, les attributions à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation du capital : - Le solde est attribué conformément aux décisions de l’assemblée générale ; - Le montant de l’augmentation peut être limité au montant des souscriptions si cette faculté a été expressément prévue par l’assemblée qui a décidé ou autoriser l’augmentation. Cette décision de l’A.G se base sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire qui doit indiquer les motifs de la proposition de suppression dudit droit. Pour l’Information des actionnaires : lorsque la société ne fait pas appel public à l’épargne, les actionnaires sont informés de l’émission d’actions nouvelles au moyens d’un avis publié au moins 6 jours avant la date de souscription dans un journal d’annonces légales. Si la société fait publiquement appel à l’épargne, l’avis est en outre, inséré dans une notice publiée au bulletin officiel. A cette notice sont annexées les derniers états de synthèse certifiée. Lorsque les actions sont nominatives, l’avis est remplacé par lettre recommandée expédiée 15 jours au moins, aux actionnaires avant la date de l’ouverture de la souscription. Le délai accordé aux actionnaires anciens pour exercer leur droit de souscription, ne peut jamais être inférieur à 20 jours avant la date de l’ouverture de la souscription. II- Aspect technique des droits de souscriptions A- Cas d’émission d’action nouvelle FACG 4 / 43 Application 1 Extrait de bilan de la société X après répartition de bénéfice : Immobilisation en non valeur 20 000 Capital social (6000 action x 100dhs) Réserve légale Autres réserves 600 000 60 000 440 000 L’évaluation extracomptable de l’actif du bilan fait ressortir une plus value globale de 150 000 dhs. AGE a décider d’augmenter le capital par émission de 2000 actions à un prix d’émission de 145 dhs . a- calculer la situation nette de la société : actif net réel avant et après augmentation de capital. b- Calculer la valeur mathématique réelle avant et après augmentation de capital c- Calculer les droits de souscription attachée à une action. Comptabilité de société Augmentation de capital Solution : a- La situation nette de la société avant et après répartition du capital : Avant augmentation de capital Capital social Réserves légales Autres réserves Plus value sur éléments d’actif Total 600 000 60 000 440 000 150 000 1 250 000 Immobilisations en non valeur Actif net réel -20 000 1 230 000 Après augmentation de capital Capital social Réserves légales Autres réserves Plus values sur les éléments de l’actif Total 600 000 60 000 440 000 150 000 1 250 000 Immobilisations en non valeur - 20 000 Actions nouvellement émises 2 000 X 145 +290 000 Actif net réel 1 520 000 b- La valeur mathématique réelle avant et après augmentation de capital - VMR : 1 230 000/6000 = 205 dhs. - VMR : 1 520 000 / (6000+2000) = 190 dhs. Diminution de la valeur de l’action de 205-190= 15 dhs. Le prix d’émission est de 145 dhs, il est inférieur à la valeur réelle de l’action. Le uploads/Finance/ augmentation-de-capital.pdf
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- Publié le Fev 01, 2022
- Catégorie Business / Finance
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