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12 novembre 2020 MOTAMASSIK LATIFA/ 2ème BTS CG/ DROIT DE SOCIETE Page 1 CHAPIT

12 novembre 2020 MOTAMASSIK LATIFA/ 2ème BTS CG/ DROIT DE SOCIETE Page 1 CHAPITRE 1 : LES SOCIETES DE PERSONNES La société en nom collectif est l’exemple type d’une société de personne. Ce type de sociétés est régi, comme la SARL, par la loi 5-96 et par les dispositions du DOC du 12/8/1913. La loi 5-96 édicte que sont commerciales à raison de leur forme, quelque soit leur objet, la SARL, la SNC et la SCS. Ces sociétés n’acquièrent la personnalité morale qu’à compter de leur immatriculation au registre de commerce. De même, la transformation régulière de ces sociétés en une autre forme de société n’entraîne pas la création d’une nouvelle personnalité morale. Section 1 : La Société en Nom Collectif (SNC) Définition La société en nom collectif est une entreprise dans laquelle les associés qui sont tous commerçants, sont tenus solidairement et indéfiniment des dettes sociales. Sauf dispositions contraires des statuts, tous les associés sont gérants et peuvent agir au nom de la société, soit conjointement, soit séparément. Constitution de la SNC - Associés : Deux au minimum, personnes physiques ou morales, portent la qualité de commerçant ; - Responsabilité : Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales; - Le capital social : la loi ne prévoit aucun montant minimum pour le capital social; - Les parts sociales sont nominatives. Elles ne sont cessibles qu’avec l’accord de tous les associés. - La dénomination sociale : peut comprendre le nom d’un ou plusieurs associés doit être précédée ou suivie de la mention «société en nom collectif ». - Les statuts doivent indiquer, à peine de nullité, les renseignements suivants: nom, prénom, précision de la forme de SNC, objet social, dénomination sociale, siège social, capital social, apport des associés, évaluation des apports en nature (s’ils existent), répartition des parts, durée de la SNC, nom, prénom des associés ou des tiers devant gérer la SNC, le greffe du tribunal et la signature de tous les associés. NB : Tous les documents de la société doivent comporter outre le nom de la SNC, son capital, son siège et son registre de commerce (outre l’identifiant fiscal imposé par la loi fiscale et le numéro de la CNSS imposé par ladite Caisse). NB :la société est dissoute lorsqu’un jugement de liquidation judiciaire, une mesure d’interdiction de la profession commerciale, ou une mesure d’incapacité est prononcée à l’égard d’un associé sauf si la continuation de la société est prévue dans les statuts, ou si elle est décidée à l’unanimité par les associés. Gérance de la SNC - Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts, qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur. - Vis-à-vis des tiers, le gérant engage la société pour tous ces actes faits dans le cadre de l’objet social. - Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement vis-à-vis des associés des actes accomplis contrairement à la loi ou aux statuts de la SNC. 12 novembre 2020 MOTAMASSIK LATIFA/ 2ème BTS CG/ DROIT DE SOCIETE Page 2 - Le gérant non associé peut être révoqué soit dans les conditions fixées par les statuts ou, à défaut, par une décision des associés prise à la majorité. Dans tous les cas, la révocation décidée sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intérêts. - Si tous les associés sont gérants ou si 1 ou plusieurs gérants associés sont désignés dans les statuts, la révocation de l’un d’eux ne peut être décidée qu’à l’unanimité des autres associés. Cette révocation entraîne la dissolution de la SNC. - Si un ou plusieurs associés sont gérants et ne sont pas désignés dans les statuts, chacun d’eux peut être révoqué soit dans les conditions fixées par les statuts ou, à défaut, par une décision des autres associés, gérants ou non, prise à l’unanimité. L’assemble général des associés Les associés se réunissent en assemblée au moins une fois par an. Les décisions sont prises à l’unanimité, sauf clause contraire des statuts (qui sont fréquentes). L’assemblée autorise les actes que le gérant ne peut faire. Elle délibère et statue sur les comptes de l’exercice, et affecte le résultat. Les gérants doivent présenter à l’approbation de l’assemblée générale des associés dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable (soit au plus le 30 juin) le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse qui doivent être adressés aux associés 15 jours avant la réunion de la dite assemblée. Contrôle de la SNC La nomination d’un ou des commissaires aux comptes n'est pas obligatoire pour la SNC sauf dans les sociétés dont le chiffre d'affaire à la clôture de l'exercice social, dépasse le montant de cinquante (50) millions de dirhams hors taxe. Si ce seuil n’est pas atteint, la nomination d’un CAC peut être demandée par un associé au président du TBL statuant en référé. La nomination est faite par les associes à la majorité simple (50%+1). Dissolution de la SNC La SNC est dissoute en principe par le décès de l’un des associés. Cependant, les Statuts peuvent toujours stipuler la continuation de la SNC avec les héritiers de l’associé décédé. Mais les associés ont intérêt à prévoir dans les statuts un agrément pour permettre à l’héritier, enfants ou conjoints de l’associé décédé, d’être accepté par les autres associés survivants. Car quand la SNC continue avec les survivants, ces derniers ne sont que créanciers. Si certains héritiers sont encore mineurs non émancipés. Ces derniers ne répondent des dettes sociales qu’à concurrence des parts de chacun dans l’héritage du défunt. Dans ce cas, la SNC à un délai d’une année pour se transformer en une société en commandité simple . CHAPITRE 2 : LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE C’est la loi 5-96 du 13 Février 1997 qui a promulgué les dispositions réglementaires sur la SARL, SNC, SCS, SCA et la société en participation. Mais, la nouveauté, c’est que la nouvelle loi 21/05 a innové en permettant désormais la constitution d’une SARL d’associé unique. 12 novembre 2020 MOTAMASSIK LATIFA/ 2ème BTS CG/ DROIT DE SOCIETE Page 3 Aussi, nul doute que la réforme de la loi sur la SARL a donné un coup de pouce non négligeable à la croissance des créations d’entreprise au Maroc La SARL est une société commerciale formée entre deux ou plusieurs personnes, sans pourvoir dépasser le nombre de cinquante. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. La société est gérée par une ou plusieurs "gérants". Les "parts" représentatives des apports de chacun sont librement cessibles entre associés. I- Constitution de la SARL CONDITIONS DE FONDS : Nombre d’associés - La société à responsabilité limitée peut être constituée par une ou plusieurs personnes sans que le nombre ne puisse être supérieur à cinquante (50). Si elle comprend + de 50 associés, elle a un délai de 2 ans pour se transformer en SA. Responsabilité s’associés - La responsabilité des associes est limitée, ils ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Cependant tous les associés doivent intervenir dans les statuts soit en personne soit par mandataire muni d’un justificatif. Dénomination - comprend le nom d’un ou plusieurs associés + la mention SARL. Tous les documents établis doivent comprendre le mot SARL+ capital, siège et n° registre de commerce (+ numéro patente et n° d’affiliation à la CNSS). Capital social Pas de Minimum Parts sociales Le capital est divisé en parts sociales dont le montant ne peut être inférieur à 10DH. - Les Parts sociales doivent être intégralement souscrites par les associés. - Les parts sociales détenues qui peuvent être transmissibles par voie de succession et cessibles entre conjoints et parents successibles ne peuvent être cédées à des tiers qu’après consentement de la majorité des associés représentant les ¾ des parts Apports en numéraire - Les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins le 1/4 de leur montant, le reste peut être libéré en une ou plusieurs fois dans les 5ans suivants l’immatriculation au RC. Apports en nature - Les apports en nature doivent être libérés en totalité. - Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports choisi parmi les CAC inscrits et désigné à l’unanimité, ou à défaut par ordonnance du tribunal à la demande de tout associé. Cependant le recours aux CAC ne sera pas obligatoire : * si la valeur d’aucun apport ne dépasse pas 10.000 DH * si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la ½ du capital. Apports en industrie - Les apports en industrie ne peuvent être représentés dans le capital sauf dans le cas de l’apport d’un fonds de commerce ou d’une entreprise artisanale. CONDITIONS DE FORME : Publicité - Dépôt des actes (statut) au tribunal du lieu du siège social. - Dépôt au greffe du tribunal, de 2 copies des statuts dans les 30jours de la constitution de la société. - Insertion d’avis puis d’un extrait des statuts dans un Journal d’annonces légales et au bulletin officiel. 12 novembre 2020 uploads/Finance/ droit-de-societes-bts-cg-version-definitive.pdf