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A M B A S S A D E D E F R A N C E A U M A R O C - M I S S I O N É C O N O M I Q

A M B A S S A D E D E F R A N C E A U M A R O C - M I S S I O N É C O N O M I Q U E D E R A B A T Droit des sociétés et régime de l’investissement étranger au Maroc Actualisation au 13 février 2007 © MINEFI – DGTPE Prestation réalisée sous système de management de la qualité certifié AFAQ ISO 9001 A l’exception de quelques secteurs réglementés ou réservés au secteur public, l’investisseur étranger peut librement créer une société au Maroc ou acquérir une participation dans une société marocaine. L’investissement peut prendre la forme d’une prise de participation au capital d’une société en cours de formation ou existante, soit par voie de souscription à une augmentation de capital, soit par l’acquisition de titres déjà émis. L’investisseur étranger bénéficie de la garantie de retransfert des revenus générés et du montant, le cas échéant, du produit de la cession de son investissement. I Régime des investissements étrangers Pour un aperçu détaillé des avantages fiscaux : consulter la Charte de l’investissement http://www.mcinet.gov.ma Consulter également sur notre site la fiche de synthèse : - la fiscalité au Maroc. La plupart des secteurs sont ouverts aux investissements étrangers sans limitation dans l’accès au capital qu’il peut détenir à 100%. Subsistent cependant des exceptions qui concernent les professions réglementées réservées aux nationaux et des secteurs d’activités réservés à l’Etat ou aux nationaux (production et recherche de phosphates, acquisitions de terres agricoles, transports ferroviaire de voyageurs et marchandises, etc.). La promotion de l’investissement étranger est l’un des objectifs prioritaires de politique économique du Maroc. Elle bénéficie d’une implication forte du souverain marocain. Le cadre d’attraction de l’investissement étranger est posé par la charte de l’investissement. Le régime incitatif de la Charte de l’Investissement Le Maroc a promulgué, le 8 novembre 1995, une loi-cadre relative à l'investissement qui remplace les neuf codes d’investissement sectoriels existant jusqu’alors. Cette Charte de l'investissement (qui peut être téléchargée sur le site de la direction des investissements) réunit en un seul texte la plupart des mesures d’incitation à l’investissement existant au Maroc. Tous les secteurs d’activité sont concernés à l’exception de l’agriculture (exclue par l’art. 24 de la Charte). Le dispositif incitatif prend essentiellement la forme d’exonérations ou réductions d’impôts, droits et taxes : IS, TVA, droits d’enregistrement, impôt des patentes, taxe urbaine etc. Par exemple : - s’agissant de l’IS : exonération d’impôt sur les sociétés pour certaines entreprises durant les cinq premières années d’activité suivie d’une réduction de 50% du montant dû au titre de cet impôt durant les cinq années suivantes (entreprises exportatrices etc.) (art. 7 B); - s’agissant de la TVA : exonération des importations de biens d’équipement, matériel, outillage, pièces détachées et accessoires liées à un investissement à inscrire dans un compte d’immobilisation. Régimes particuliers de la Charte Les entreprises qui s’engagent à réaliser un investissement portant sur un montant D r o i t d e s s o c i é t é s e t r é g i m e d e l ’ i n v e s t i s s e m e n t é t r a n g e r a u M a r o c – 1 3 / 0 2 / 2 0 0 7 © MINEFI – DGTPE A M B A S S A D E D E F R A N C E A U M A R O C - M I S S I O N É C O N O M I Q U E - 2 - total supérieur ou égal à 200 millions de dirhams bénéficient d’une exonération totale des droits d’importation et de TVA sur les biens d’équipement, matériels et outillages nécessaires à la réalisation de leur projet. Cette exonération est valable également pour les importations des parties, pièces détachées et accessoires en même temps que des biens d’équipement ou outillages auxquels ils sont destinés. La Loi de Finances pour le second semestre 2000 étend le bénéfice de ce régime fiscal privilégié aux mêmes importations réalisées pas les contractants et sous-contractants de ces mêmes entreprises. L’article 17 de la Charte permet à ces entreprises de signer un contrat avec l’Etat lui accordant une exonération partielle de dépenses d’acquisition du terrain nécessaire à la réalisation de l’investissement, dépenses d’infrastructure externe et frais de formation professionnelle. II Les principales sociétés commerciales : la SA et la SARL Les différents textes mentionnés dans cette fiche de synthèse peuvent être téléchargés à l’adresse suivante : http://www.mcinet.gov.ma Rubrique Espace entreprise/droit des affaires La société anonyme (loi n°17-95) (SA) La loi n°17-95 aligne le cadre juridique des entreprises sur les standards internationaux ; elle pose notamment des obligations de transparence et de contrôle externe, assorties d’une responsabilité pénale des dirigeants. La sévérité particulière des dispositions pénales de cette loi a été à l’origine d’un « mouvement de fuite » vers la SARL. Une réflexion est en cours dont les axes sont la suppression du formalisme excessif, la dépénalisation des infractions formelles et un aménagement des pouvoirs au sein de la société. Les assemblées d’actionnaires et leurs pouvoirs Le nombre des actionnaires (personnes physiques ou morales) ne peut être inférieur à 5. Le capital minimum est de 3 millions de dirhams pour les SA faisant appel public à l’épargne et 300 000 dirhams dans le cas contraire. La valeur nominale des actions ne peut être inférieure à 100 dirhams. Les associés ne supportent les dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports. Les décisions sont prises en assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire) convoquées par le Conseil d’administration qui fixe l’ordre du jour et prépare les projets de résolution soumis au vote. Les actionnaires ont un droit d’information permanent, ce qui suppose un droit de communication de nombreux documents sociaux. L’assemblée peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membre du directoire et procéder à leur remplacement. Les organes de gestion La SA marocaine peut être gérée par un Président-Directeur général désigné par le conseil d’administration ou par le Président d’un directoire désigné par un conseil de surveillance. Ces organes et leurs pouvoirs sont régis par la loi : art. 39 à 76 pour la SA avec conseil d’administration et art. 77 à 105 pour la SA avec directoire et conseil de surveillance. La société à responsabilité limitée (loi n° 5-96) (SARL) La SARL est la forme sociale la plus répandue au Maroc. Le nombre des associés doit être compris entre un « associé unique » (type EURL française) et 50. Les associés n’ont pas la qualité de commerçant et ne sont engagés qu'à concurrence de leurs apports. Le capital minimum a été ramené de 100 000 à 10 000 dirhams par la loi 21-05 publiée au BO le 2 mars 2006. La part sociale est d’au moins 10 Dh. Les apports en D r o i t d e s s o c i é t é s e t r é g i m e d e l ’ i n v e s t i s s e m e n t é t r a n g e r a u M a r o c – 1 3 / 0 2 / 2 0 0 7 © MINEFI – DGTPE A M B A S S A D E D E F R A N C E A U M A R O C - M I S S I O N É C O N O M I Q U E - 3 - Le guide « s’implanter au Maroc » disponible : - à Ubifrance - La librairie du commerce international 77 bd Saint Jacques 75014 Paris Tél : 01 40 73 30 00 Fax : 01 40 73 39 79 http://www.ubifrance.fr/inf os-marches/librairie.asp - à la Chambre Française de Commerce et d’Industrie du Maroc 15 av Mers Sultan Casablanca Tél : +212 (0)22 20 90 90 Fax : +212 (0)22 20 01 30 nature doivent être intégralement libérés. Les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins le quart de leur montant, la libération du surplus devant intervenir en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser 5 ans à compter de l’immatriculation de la société au Registre du commerce. Les assemblées d’associés et leurs pouvoirs Les décisions sont prises en assemblée générale sauf disposition contraire prévue dans les statuts. Elles sont convoquées par le gérant qui fixe l’ordre du jour. Le gérant peut être révoqué par décision des associés représentant au moins trois quarts des parts sociales. Comme dans les SA, diverses infractions pénales sont prévues. Ces dernières sont toutefois moins nombreuses et moins lourdes. Gestion de la SARL La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants pouvant être choisis en dehors des associés. Un gérant est responsable, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux lois applicables aux SARL, des violations des statuts ou des fautes commises dans sa uploads/Finance/ droit-societe-regime-invest-etranger-ma.pdf