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carve-outs Ernst & Young Septembre 2009 Carve-outs Défis et solutions pour les

carve-outs Ernst & Young Septembre 2009 Carve-outs Défis et solutions pour les vendeurs Carve-outs - Ernst & Young SA - Juin 2010 2 Extraire une filiale ou une division d’une entreprise (« carve-out ») est un pro- cessus complexe. S’il est bien préparé et exécuté, il peut s’avérer bénéfique pour toutes les parties impliquées. Mais pour réussir ce processus, il est déci- sif de planifier précisément le carve-out, de l’exécuter sans difficulté et de prendre des décisions rapides. En fonction du degré d’intégration des différen- tes divisions, il se peut que l’unité à extraire ne soit pas autonome une fois sé- parée. Dans ce cas, des fonctions centrales doivent être redéployées, des em- ployés transférés et des systèmes risquent de devoir être séparés les uns des autres. Dans cette brochure, nous expliquons les défis auxquels sont confrontés les vendeurs lors d’un carve-out et comment ils peuvent les surmonter. Si ces considérations sont prises en compte suffisamment tôt, des mauvaises surpri- ses, tels que des coûts non planifiés, peuvent être évitées, et le projet peut être mené à bien. Contenu Introduction 3 De quelles informations financières a-t-on besoin dans le cadre d’un carve-out ? 3 Quelles sont les principales exigences relatives aux informations financières utilisées à des fins de valorisation? 4 Entités juridiquement indépendantes 4 Division d’une entreprise 4 Actifs / passifs 5 Comment optimiser la préparation des informations financières utilisées à des fins de valorisation ? 5 Combien de temps prend un carve-out? 6 Quels problèmes peuvent survenir lors de la vente d’actifs et de passifs? 7 Est-il plus intéressant de transférer un maximum de coûts et de passifs ? 7 Quelles garanties l’acheteur peut-il réclamer par rapport aux informations financières? 8 Des informations financières particulières sont-elles requises pour les acheteurs cotés en bourse ? 9 Conclusion 10 Carve-outs - Ernst & Young SA - Juin 2010 3 Introduction Un carve-out consiste en la séparation d’une ou plusieurs parties d’une entreprise ou d’un groupe. Il peut prendre diffé- rentes formes allant de la vente directe d’entités juridique- ment indépendantes au transfert d’actifs et de passifs spéci- fiques au sein d’une ou plusieurs entités légales. En pratique, il s’agit souvent de la vente d’une division com- merciale n’étant plus stratégiquement essentielle à l’entreprise ou de l’introduction en bourse de certaines divi- sions d’une entreprise. La réalisation technique d’un carve-out est un défi souvent sous-estimé au moment d’en prendre la décision. Afin d’en considérer les implications, il convient se poser les questions adéquates dès le départ. Les différents éléments à prendre en compte sont présentés ci-dessous. De quelles informations financières a-t-on besoin dans le cadre d’un carve-out ? La réponse à cette question dépend largement du périmètre des éléments à séparer et de leur nature juridique et opéra- tionnelle (entités juridiquement indépendantes, divisions d’une entité juridique ou actifs et passifs spécifiques). Par ailleurs, l’étendue et le contenu des informations requises dépendent de leur finalité: nous distinguons essentiellement les informations financières utilisées à des fins de valorisation et celles requises par le cadre réglementaire. En fonction du périmètre du carve-out et de l’objectif final, quatre types d’informations financières peuvent être distin- gués (illustration 1). La nature et la complexité de ces infor- mations sont résumées ci-dessous. Type d'informations financières (carve-out) Valorisation Valorisation d'éléments spécifiques ►Identification des actifs et passifs transférables pour définition ultérieure dans le Share & PurchaseAgreement (« SPA») ►Base pour l'établissement des informations financières ainsi que des valeurs de référence utilisées dans les mécanismes d'ajustement de prix. Cadre réglementaire Valorisation d'une entité (dans sa globalité) ►Valorisation de l'objet du carve-out (p. ex. une entité juridique) de façon indépendante (« stand-alone basis ») Transfert d'éléments spécifiques ►Etablissement des revenus et coûts directs ainsi que des actifs et passifs directement lié aux éléments du Carve- out ►Exemple: directive 3-05 de la réglementation S-X (US SEC) Transfert d'une entité (dans sa globalité) ►Informations financières pour un carve-out complet ►Exemple: directive 3-01 and point 9.01 du formulaire 8-K (US SEC) 1 2 3 4 Illustration 1: les 4 types principaux d'informations financières dans le cadre d'un Carve-out selon leur finalité Carve-outs - Ernst & Young SA - Juin 2010 4 Quelles sont les principales exigences relatives aux informa- tions financières utilisées à des fins de valorisation? Dans un but de valorisation, le vendeur doit préparer des comptes de résultat, des flux de trésorerie ainsi que des bi- lans qui représentent le résultat durable, les actifs et la situa- tion financière des différents éléments concernés par le car- ve-out. A cet effet, il convient donc également de présenter la structure qui sera applicable après le carve-out. Afin d’apprécier le résultat et d’identifier les vraies tendan- ces, les acheteurs demandent en pratique des informations financières comparables sur deux à trois années historiques en plus de l’année en cours. Par ailleurs, ces informations financières doivent souvent répondre à des standards natio- naux ou internationaux en matière d’exhaustivité, de qualité et de fiabilité (en particulier ISA ou US GAAS). Entités juridiquement indépendantes Dans le cas de la vente d’entités juridiquement indépendan- tes, l’information financière historique est généralement disponible car les sociétés anonymes ont l’obligation d’établir des comptes annuels et de les faire certifier dans la plupart des cas. Les comptes annuels ne sont cependant pas toujours suffisants, notamment lorsqu’il s’agit d’entreprises liées, car ils ne prennent pas en compte l’effet qu’aura une situation « stand-alone » sur les revenus et les coûts de l’entité concernée. En conséquence, il est important pour le vendeur d’adapter l’information financière en estimant l’impact de la séparation et de la perte potentielle de synergies sur les per- formances historiques et futures (illustration 2). Division d’une entreprise Dans le cas de la vente d’une division, les « management accounts » sont généralement disponibles. Ces derniers sont présentés sous les formes de comptes de résultat mais, sou- vent, ne respectent pas tous les principes comptables. Ils doivent alors être adaptés et réévalués en vue d’un carve- out. De plus, des ajustements « stand-alone » sont souvent nécessaires. Par ailleurs, les éléments qui composent le bilan ne sont pas toujours juridiquement attribuables à une division particulière de l’entreprise. Cette allocation doit alors être effectuée par le vendeur pour les entités concernées par le carve-out et sur base de leurs comptes de résultat (illustration 2). Au-delà des modifications requises par des principes compta- bles, l’allocation d’actifs et de passifs à différentes divisions nécessite également une adaptation des états financiers. Comme il n’existe généralement pas de bilans spécifiques à chaque division (ou pas de bilans complets), ce type d’informations devra être préparé en vue du carve-out. Si des actifs ou des passifs ne sont pas transférables mais génèrent des revenus ou des coûts attribués à une division concernée par le carve-out, le compte de résultat de cette division devra être adapté en conséquence. Lors de cet exer- cice, les vendeurs remarquent parfois que plus d’actifs que prévus devront être cédés. Division d'une entreprise Problème Actifs / Passifs Conclusion Base Les comptes de résultats doivent-être modifiés si tous les actifs / passifs ne sont pas transférés Difficultés rencontrées pour établir les revenus et coûts allouables Nécessité de faire des hypothèses Illustration 2: problèmes fréquents lors de la préparation des informations financières Partages d'actifs / passifs Ajustements « stand-alone» Identification des revenus et coûts associés Entité juridiquement indépendante Comptes annuels Ajustements nécessaires des comptes annuels sur une base « stand-alone » Ajustements « stand-alone» pas pris en compte Bilans (liste des positions à transférer) Comptes de résultat (« management accounts») Carve-outs - Ernst & Young SA - Juin 2010 5 Actifs / passifs Qu’il s’agisse du carve-out d’actifs et de passifs allouables à plusieurs segments d’une entreprise (illustration 3) ou appar- tenant à une plus grande unité intégrée, les informations requises sont rarement d’emblée disponibles. Il est dès lors nécessaire d’établir la liste des actifs, des passifs ainsi que des droits et engagements associés qui seront transférés. Cette liste est le point de départ pour préparer les informa- tions financières d’un carve-out et c’est sur cette base qu’un compte de résultat est également préparé. D’autres complications proviennent souvent du fait que des éléments du résultat, par exemple certaines dépenses, n’ont pas été enregistrés séparément par le passé. Ce problème se pose aussi bien au niveau des revenus et coûts correspondant aux actifs / passifs à transférer qu’à ceux des travailleurs ainsi que les engagements envers eux. Par ailleurs, l’allocation des tâches administratives réalisées au niveau du groupe peut se révéler complexe. Notons, par exemple, les charges de management, d’informatique, de comptabilité et de ressources humaines. En pratique, il s’agira donc parfois de faire des hypothèses et des estimations subjectives dans le cadre d’un carve-out (illustration 2). Comment optimiser la préparation des informations financières utilisées à des fins de valorisation ? Lorsque les informations financières pour le carve-out ne sont pas d’emblée disponibles sous la forme nécessaire, elles devront être préparées par le vendeur en respectant certains principes. Les revenus et dépenses allouables aux éléments transférés sont la base de départ pour établir un compte de résultat carve-out. Il faut dès lors uploads/Finance/ ey-carve-outs-fr.pdf