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xxxxxxxxxxx ------------------------------------------------------ Mémoire DSCG UE7 Relations professionnelles Session 2014 La dissolution sans liquidation Article 1844-5 du code civil : Analyse et application au cas particulier de sociétés de personnes (SNC) page 1 Table des matières REMERCIEMENTS....................................................................................................3 PREMIERE PARTIE :..................................................................................................5 PRESENTATION DE XXXXX SERVICES ET DES MISSIONS EFFECTUEES.........................5 I Historique.............................................................................................................6 II Poste de cadre comptable.........................................................................................7 III Les outils de travail...............................................................................................8 DEUXIEME PARTIE...................................................................................................9 LA DISSOLUTION SANS LIQUIDATION........................................................................9 I Présentation de la filiale "O"....................................................................................10 II Problématique de gestion des SNC...........................................................................11 III Etude de la dissolution sans liquidation.....................................................................13 A) Définition :....................................................................................................13 B) La problématique, sujet du mémoire :...................................................................14 C) Les règles et leur application :.............................................................................15 1) Aspects comptables de la dissolution sans liquidation :............................................15 a/ Aspects comptables pour les SNC absorbées :.................................................15 b/ Aspects comptables pour l'absorbante :........................................................18 b-1) Valorisation des apports :.......................................................................18 b-2) Comptabilisation chez l’absorbante des sociétés absorbées :............................18 b-2-1) Le mali comptable :........................................................................19 b-2-2) Le boni comptable :........................................................................22 b-3) Obligations déclaratives :.......................................................................25 2) Aspects fiscaux de la dissolution sans liquidation :.................................................26 a/ Aspects fiscaux pour les SNC absorbées :......................................................26 a-1) Le régime de droit commun des opérations de fusion et opérations assimilées :.....26 a-2) Spécificité des SNC de la filiale "O" exerçant une activité de location de bien : Limitation des amortissements déductible (article 39 C du CGI) :...........................27 b/ Aspects fiscaux pour l'absorbante :..............................................................31 b-1) Valorisation des apports :.......................................................................31 b-2) Cession ultérieure des biens transférés :.....................................................32 page 2 b-3) Bonis et malis fiscaux :..........................................................................38 b-3-1) Le boni fiscal :.............................................................................38 b-3-2) Le mali fiscal :.............................................................................42 CONCLUSION GENERALE.......................................................................................45 BIBLIOGRAPHIE.....................................................................................................46 ANNEXES..............................................................................................................47 page 3 REMERCIEMENTS Je tiens tout d'abords à remercier l'ensemble de mes collègues de XXXXX SERVICES, filiale du groupe XXXXX que j'ai intégré en 2008, pour leur accueil, leur compétence, leur disponibilité et leur bonne humeur, c'est un vrai plaisir de travailler à leurs côtés chaque jour. Je tiens également à remercier mes supérieurs hiérarchiques, xxxxxxxx, et xxxxxxx, pour la relation de confiance que nous avons pu développer tout au long de ces 6 années. Ils ont su m'accueillir, m'intégrer au sein de l'équipe, et contribuent à ma motivation en m'accordant toujours plus d'autonomie et de responsabilités. Ils sont également disponibles, à notre écoute, et forts de conseils. Enfin, je tiens à remercier xxxxxxx, ancienne camarade de classe titulaire du diplôme d'expertise comptable, qui m'a conseillé et aiguillé dans la rédaction de mon mémoire. Je vous souhaite une bonne lecture... page 4 PREMIERE PARTIE : PRESENTATION DE XXXXX SERVICES ET DES MISSIONS EFFECTUEES page 5 I Historique La SAS xxxxxx, anciennement xxxxxx, a été créée en novembre 1987 à l’initiative de l'ancienne structure chef de réseau du groupe xxxxx, le xxxxx, pour servir à l’origine de cadre juridique à l’engagement des xxxxxx dans le sponsoring du rallye Paris-Dakar. En 1990, le xxxxx prit la décision d’y loger les activités commerciales soumises à TVA réalisées par les services de l’organe central au profit des établissements du groupe. L’AGE de juin 1998 étendit l’objet social xxxxxx à des « opérations de fourniture de prestations de service d’expertise et de conseil à des tiers en France ou à l’étranger ». Depuis 2002, xxxxxx assure des prestations de comptabilité, de paie et de secrétariat juridique pour les entreprises du groupe dont la taille ne justifie pas la création ou le maintien de ces prestations en interne. xxxxx, nouvel organe central du groupe depuis le rapprochement entre les Banques xxxxxx et les xxxxx en xxx, devient l'actionnaire unique d'xxxxxx, le 22 juillet 2009. Puis, dans le cadre du projet de transformation des groupements de moyens du groupe (xxxxx) a adopté le 23 décembre 2010 le statut de SAS doté d’un Conseil d’administration. La structure prend le nom de sssssss avec la vocation d’assurer les fonctions support des GDM et des filiales spécialisées du groupe. Le périmètre de ses activités est étendu à la gestion administrative RH et à des fonctions de gestion financière pour ses clients. Aujourd'hui, xxxxx gère un portefeuille d'une centaine de filiales du groupe xxxx. Encadrés par nos 2 responsables, nous sommes 8 personnes pour assurer les prestations comptables et fiscales, 1 personne pour les prestations juridiques, 2 personnes pour les prestations de gestion des ressources humaines, 1 personne pour la gestion financière. De plus en plus sollicités par l'organe central et reconnus pour notre expertise, notre potentiel de développement est très important du fait de la taille du groupe xxxxx. page 6 II Poste de cadre comptable A la suite de ma formation initiale DECF/DESCF, suivie de 3 ans en cabinet d'expertise- comptable, mon CV mis en ligne a été repéré par un cabinet de recrutement et j'ai été mis en relation début 2008 avec xxxxx. C'est ainsi que j'ai été recruté en tant que cadre comptable afin de prendre en charge un portefeuille de filiales du groupe xxxx. Au quotidien, mes missions consistent en la tenue de comptabilité, l'établissement des arrêtés trimestriels des comptes, le calcul et les déclarations fiscales courantes des entreprises (IS, TVA, CFE/CVAE, TVTS) ou particulières (filiales en Polynésie Française), les déclarations de résultats annuels auprès de l'administration fiscale (liasses fiscales), l'établissement des états comptables annuels (présentation des bilans, comptes de résultats et annexes comptables), les remontées de données pour les besoins de l'intégration fiscale du groupe, ainsi que la consolidation des comptes. Petit à petit, des dossiers de plus en plus importants m'ont été confiés, notamment une filiale de taille importante pour laquelle je gère, avec 2 personnes sous ma responsabilité, l'ensemble des obligations comptables et fiscales courantes, et plus particulièrement la fusion absorption annuelle depuis 2011 d'environ 400 SNC préalablement crées et gérées par cette dernière pour les besoins de son activité. Ce sont les travaux de recherches que nous avons du effectuer en la matière que je développerai dans la deuxième partie de ce mémoire. Ce poste que j'occupe depuis 6 ans correspond tout à fait à mes attentes, à mon envie de continuer à apprendre de nouvelles choses dans un environnement dynamique. Nous travaillons en équipe avec une grande autonomie dans l'organisation des nos travaux, et nous devons continuellement mettre à jour nos connaissances et suivre l'actualité fiscale. Nous prenons régulièrement en charge de nouveaux dossiers, sommes en lien avec différents services du groupe (département fiscal, département juridique, département consolidation) et les commissaires aux comptes. Ce poste met en application beaucoup de compétences et de techniques transversales apprises au cours de ma formation initiale, ainsi que lors de mon passage en cabinet d'expertise comptable. page 7 Enfin, mon ancienneté et ma connaissance du groupe m'ont permis de me voir attribuer de plus en plus de responsabilités, notamment dans l'accueil, la prise en charge et le soutien de nouveaux collaborateurs comptables. III Les outils de travail La comptabilité est tenue sur le logiciel Sage L100. Nous utilisons également les modules Sage Etats Comptables et Fiscaux pour les liasses fiscales et les états comptables annuels, Sage Gescom pour la facturation clients, Sage Moyens de Paiement pour le règlement des fournisseurs et les prélèvements automatiques des clients. La gestion et la centralisation de l'intégration fiscale du groupe se fait via l'outil "Optim'IS", qui permet de récolter les données de chaque filiale du périmètre d'intégration, et nous utilisons "Magnitude" pour la gestion des comptes consolidés. Nous utilisons le pack office quotidiennement, principalement Excel, qui nous permet d'effectuer des travaux divers : Mise en place de planning et de reporting, traitements divers de bases de données pour mise en forme et comptabilisation, gestion budgétaire et prévisionnels, feuilles de calculs d'impôts et taxes, notamment TVA et CVAE, ainsi que nos dossiers de révisions des comptes. Pour la recherche d'informations comptables et fiscales et le suivi de l'actualité, nous utilisons Navis, le fonds documentaire créé par les éditions Francis Lefebvre, ainsi qu'Internet pour des recherches diverses d'information, notamment le site impôts.gouv.fr qui met à disposition l'exhaustivité des formulaires fiscaux ainsi que la documentation fiscale officielle. Enfin, nous utilisons un outil spécifique en ligne "Open Time" pour saisir nos temps passés ainsi que la description des tâches effectuées. Cela permet de procéder à la facturation client sur la bases des travaux effectués par chaque collaborateur, et d'analyser notre activité et l'évolution du volume des différents dossiers. page 8 DEUXIEME PARTIE LA DISSOLUTION SANS LIQUIDATION Article 1844-5 du code civil : Analyse et application au cas particulier des sociétés de personnes (SNC) page 9 I Présentation de la filiale "O" Fin 2009, l'une des filiales du groupe spécialisée dans la commercialisation de produits de défiscalisation "Girardin" est entrée dans notre portefeuille de clients. Pour des raisons de confidentialité et de secret professionnel, la filiale sera dénommée dans mon mémoire la filiale "O". La filiale "O" exerce donc son activité dans le domaine de l’ingénierie de défiscalisation outre-mer sur le segment de l’investissement industriel, dans le cadre de la loi Girardin. Cette loi est entrée en vigueur le 21 juillet 2003, et fait suite aux lois PONS et PAUL. Cette loi comporte une partie dite « Girardin Industrielle », ainsi nommée pour la distinguer de la partie « immobilière », qui vise à réduire le coût des investissements pour les entreprises des Dom- Tom, et uploads/Finance/ memoire-dscg-jex94-session-2014 1 .pdf