Remerciez-le!

Remerciez @Admin pour avoir partagé cet document gratuitement, de la manière la plus simple, en partageant sur les réseaux sociaux.

NOTE D’INFORMATION BANQUE CENTRALE POPULAIRE EMISSION D’UN EMPRUNT OBLIGATAIRE

NOTE D’INFORMATION BANQUE CENTRALE POPULAIRE EMISSION D’UN EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE MONTANT GLOBAL DE L’EMISSION : 1 000 000 000 DH MATURITE : 7 ANS Obligations non cotées à taux révisable Plafond 1 000 000 KMAD Nombre de titre maximum 10 000 obligations Valeur nominale 100 000 MAD Maturité 7 ans Taux Taux révisable annuellement, pour la 1ère année, le taux d’intérêt facial est calculé sur la base du taux des Bons du Trésor 52 semaines monétaire déterminé en référence de la courbe secondaire des BDT publiée le 21 novembre 2014 par Bank Al Maghrib, soit 2,80%. Le taux de référence ainsi obtenu sera augmenté de la prime de risque de 75 pbs, soit un taux de 3,55% Prime de risque 75 pbs Négociabilité des titres De gré à gré Garantie de remboursement Aucune Mode de remboursement In fine Mode d’allocation Au prorata Emission réservée aux investisseurs qualifiés cités dans la présente note d’information Conseiller financier et Coordinateur Global Organisme chargé du placement et domiciliataire des titres VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93- 212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 27 novembre 2014 sous la référence n° VI/EM/045/2014. Note d’information BCP – Emission d’obligations subordonnées 2 ABREVIATIONS ABI Atlantic Bank International AGE Assemblée Générale Extraordinaire AGO Assemblée Générale Ordinaire AWB Attijariwafa bank B2P Banque des Professionnels et des Particuliers BAM Bank Al Maghrib BCDM Banque Chaabi Du Maroc BCP Banque Centrale Populaire BDT Bons Du Trésor BEN Banque de l’Entreprise BMCE Banque Marocaine du Commerce Extérieur BMCI Banque Marocaine du Commerce et de l’Industrie BMDM Banque des Marocains du Monde BPA Bénéfice Par Action BPC Banque Populaire Casablanca BPMC Banque Populaire Maroco-Centraficaine BPMG Banque Populaire Maroco-Guinéene BPR Banque Populaire Régionale CAM Crédit Agricole du Maroc CDG Caisse de Dépôt et de Gestion CDM Crédit Du Maroc CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CIB Chaabi International Bank Offshore CIH Crédit Immobilier et Hôtelier CPM Crédit Populaire du Maroc DGA Directeur Général Adjoint DH Dirham Marocain EC Etablissement de Crédit EGAC Etablissement Gestionnaire Al Istitmar Chaabi FCFA Francs CFA FP Fonds Propres GBP Groupe Banque Populaire GNF Franc Guinéen GPBM Groupement Professionnel des Banques Marocaines IFRS International Financial Reporting Standards KDH Milliers de Dirhams LAN Land Area Network LLD Location Longue Durée MAD Dirham Marocain MAI Maroc Assistance Internationale MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances MDH Millions de Dirhams MDM Marocains Du Monde Mds Milliards Mds DH Milliards de Dirhams MRE Marocains Résidents à l’Etranger PME Petite et Moyenne Entreprise PMI Petite et Moyenne Industrie PNB Produit Net Bancaire RBE Résultat Brut d’Exploitation RN Résultat Net SA Société Anonyme SFI Société Financière Internationale SMDC Société Marocaine de Dépôt et Crédit UCF Upline Corporate Finance USD Dollar Américain WAN Wide Area Network Note d’information BCP – Emission d’obligations subordonnées 3 DEFINITIONS Banque Offshore : La loi, n°58-90 relative aux places financières offshore, promulguée par le dahir n°1-91-131 du 21 Chaabane 1412 (26 février 1992) et publiée au B.O. n° 4142 du 18 mars 1992, a institué dans la municipalité de Tanger une place financière offshore ouverte aux activités de banques et des sociétés de gestion de portefeuille et de prise de participations. On entend par banque offshore :  Toute personne morale, quelle que soit la nationalité de ses dirigeants et des détenteurs de son capital, ayant un siège dans une place financière offshore et qui :  Exerce comme profession habituelle et principale la réception de dépôts en monnaies étrangères convertibles ;  Effectue, en ces mêmes monnaies, pour son propre compte ou pour le compte de ses clients toutes opérations financières, de crédit, de bourse ou de change.  Toute succursale créée, pour l’exercice d’une ou de plusieurs des missions visées ci-dessus, dans une place financière offshore par une banque ayant son siège hors de ladite place. Cross-Selling : Concept qui consiste à croiser les métiers de l’entreprise pour proposer au même client une gamme complète de produits et services et répondre au mieux à l’ensemble de ses besoins. Comité Directeur : Le Comité Directeur est chargé d’exercer un contrôle administratif, technique et financier sur l’organisation et la gestion de la Société et en particulier de veiller au respect par la société des dispositions législatives et réglementaires la régissant, ainsi que des décisions, règles, normes, procédures et généralement toutes prescriptions édictées par le Comité Directeur dans le cadre de ses attributions. En vertu des dispositions de l’article 31 de la loi n°12/96, le Comité Directeur exerce sa mission de contrôle sur la société et ses filiales par l’intermédiaire de l’Inspection Générale, ou de toute autre personne qu’il commissionne à cet effet. Les modalités d’intervention de l’Inspection Générale sont déterminées par le Comité Directeur. Business Unit : Segment d'une entreprise (comme la comptabilité, production, marketing), représentant une fonction de gestion spécifique, et une place bien définie dans l'organigramme. Aussi appelée département, division ou un secteur fonctionnel. Middle Market : Il s’agit du segment des entreprises à fort potentiel de développement ayant une taille intermédiaire entre la PME et la grande entreprise. Note d’information BCP – Emission d’obligations subordonnées 4 Sommaire ABREVIATIONS ................................................................................................................................. 2 DEFINITIONS...................................................................................................................................... 3 AVERTISSEMENT .............................................................................................................................. 6 PREAMBULE ...................................................................................................................................... 7 PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES ................................................................................ 8 I. Le Président du Conseil d’Administration .................................................................... 9 II. Les commissaires aux comptes de La Banque Centrale populaire ............................. 10 III. Le conseil financier ..................................................................................................... 26 IV. Le conseil juridique .................................................................................................... 27 V. Le responsable de l’information et de la communication financières ........................ 27 VI. Agence de notation ..................................................................................................... 27 PARTIE II PRESENTATION DE L’OPERATION ................................................................................ 28 I. Cadre légal de l’opération ........................................................................................... 29 II. Objectifs de l’opération .............................................................................................. 29 III. Structure de l’offre ...................................................................................................... 29 IV. Caractéristiques des obligations subordonnées ........................................................... 30 V. Calendrier de l’opération ............................................................................................ 32 VI. intermédiaires financiers ............................................................................................. 32 VII. Modalités de souscription et d’allocation ................................................................... 33 VIII. Modalités de traitement des ordres ............................................................................. 34 IX. Modalités de règlement/livraison ................................................................................ 35 X. Modalités de publication des résultats de l’opération ................................................. 35 XI. Régime fiscal des obligations à émettre ..................................................................... 35 XII. Charges relatives à l’opération ................................................................................... 36 PARTIE II PRESENTATION GENERALE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE ............................ 37 I. Renseignements à caractère général ........................................................................... 38 II. Renseignements sur le capital de la BCP .................................................................... 42 III. Nantissements d’actifs ................................................................................................ 48 IV. Marché des titres de la BCP ........................................................................................ 48 V. Notation de la BCP ..................................................................................................... 50 VI. Assemblées Générales ................................................................................................ 51 VII. Organes d’administration et de contrôle de la BCP .................................................... 54 VIII. Organes de direction ................................................................................................... 63 IX. Gouvernement d’entreprise ......................................................................................... 67 PARTIE III ACTIVITE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE ....................................................... 73 I. Historique et faits marquants de la BCP ..................................................................... 74 II. Appartenance de la BCP au Crédit Populaire du Maroc ............................................. 77 III. Filiales et fonds d’investissement de la BCP .............................................................. 91 IV. Activité de la BCP .................................................................................................... 131 V. Ressources humaines ................................................................................................ 142 VI. Moyens Informatiques et Organisation de La BCP .................................................. 145 VII. Stratégie de développement de la BCP sur la période 2011-2013 ............................ 150 PARTIE IV SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE .......... 155 I. Analyse du compte de résultat consolidé IFRS ........................................................ 161 II. Analyse du bilan consolidé IFRS .............................................................................. 178 III. Tableau des flux de trésorerie ................................................................................... 193 PARTIE V PERSPECTIVES ........................................................................................................... 195 I. Orientations stratégiques du Groupe BCP ................................................................ 196 Note d’information BCP – Emission d’obligations subordonnées 5 II. Données financières estimées pour 2014 .................................................................. 199 III. Plan d’investissement de la BCP pour l’exercice en cours et les deux prochains exercices 199 PARTIE VI FACTEURS DE RISQUES .............................................................................................. 200 I. Risques de crédit ....................................................................................................... 201 II. Risques de marche .................................................................................................... 202 III. Risques ALM ............................................................................................................ 204 IV. Risques opérationnels ............................................................................................... 206 V. Ratio de solvabilite ................................................................................................... 207 PARTIE VII FAITS EXCEPTIONNELS .............................................................................................. 208 PARTIE VIII LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES .................................................................... 210 PARTIE IX ANNEXES................................................................................................................... 212 Données comptables & financières de la BCP ............................................................................. 213 I. Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés IFRS .... 214 Etats de synthèse des comptes consolidés en normes IFRS de la BCP ........................................ 234 II. Etats de synthèse des comptes sociaux de la BCP .................................................... 242 Bulletin de souscription ................................................................................................................ 270 Traduction du Rapport de Standard & Poor’s sur la Notation de la Banque Centrale Populaire . 272 Note d’information BCP – Emission d’obligations subordonnées 6 AVERTISSEMENT Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs. L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en obligations est soumis au risque de non remboursement. Cette émission obligataire ne fait l’objet d’aucune garantie si ce n’est l’engagement donné par l’émetteur. Le CDVM ne se uploads/Finance/ ni-bcp-eos-045-2014-pdf-0.pdf