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UNIVERSITE DE BOURGOGNE FACULTE DE SCIENCES ECONOMIQUES ET DE GESTION STRATEGIE

UNIVERSITE DE BOURGOGNE FACULTE DE SCIENCES ECONOMIQUES ET DE GESTION STRATEGIES D'ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS ET PRISES DE CONTROLE D'ENTREPRISES Thèse présentée par Mathieu PAQUEROT en vue de l'obtention du Doctorat ès Sciences de Gestion Mention Finance 12 janvier 1996 Membres du jury Mme Nathalie MOURGUES, Professeur à l'Université Paris XII Val de Marne M. Gérard CHARREAUX, Professeur à l'Université de Bourgogne M. Philippe DESBRIERES, Professeur à l'Université de Bourgogne M. Alain-Charles MARTINET, Professeur à l'Université Jean Moulin Lyon III PLAN Page 3 INTRODUCTION 8 UN SUJET RECENT EN ECONOMIE MAIS BIEN CONNU EN SCIENCE POLITIQUE9 UN INTERET CERTAIN POUR LA COMPREHENSION DES STRATEGIES D'ENTREPRISES ET DES ORGANISATIONS 11 LES STRATEGIES D'ENRACINEMENT : UN SUJET QUI S'INSCRIT DANS LE CADRE DES THEORIES DE L'AGENCE ET DES COUTS DE TRANSACTION 14 LE CHOIX DE L'ETUDE DES ACQUISITIONS D'ENTREPRISES COMME INVESTISSEMENT SPECIFIQUE OU OPPORTUNISTE DES DIRIGEANTS 15 LA NATURE DE L'INVESTISSEMENT DETERMINE LA QUANTITE D'INFORMATION DISPONIBLE 15 L'IMPORTANCE DES OPERATIONS D'ACQUISITION FACILITE LA MESURE DE LEURS EFFETS 16 UNE APPLICATION TRES GENERALE DES STRATEGIES D'ENRACINEMENT 17 DES STRATEGIES D'ENRACINEMENT VARIEES ET PARFOIS SURPRENANTES 18 Chercher le naïf 18 de la bonne gestion des communes 19 EXEMPLES DE SOCIETES DONT LE MODE DE FONCTIONNEMENT EST BASE SUR21 L'ENRACINEMENT. 21 DEFINITION DE LA PROBLEMATIQUE 24 PARTIE I. PRESENTATION ET CADRE THEORIQUE DE L'ENRACINEMENT 26 CHAPITRE I. LE CADRE THEORIQUE DE L'ENRACINEMENT : L'AGENCE ET L'ECONOMIE DES COUTS DE TRANSACTION 27 I. L'OPPORTUNISME DES ACTEURS 28 II. LES INVESTISSEMENTS SPECIFIQUES : PRESENTATION ET UTILISATION DANS LES STRATEGIES D'ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS 44 III. SYNTHESE DES APPORTS THEORIQUES 51 CHAPITRE II. L'ENRACINEMENT : UNE NOUVELLE APPROCHE DE L'OPPORTUNISME DES DIRIGEANTS 56 I. L'ANALYSE DE SHLEIFER ET VISHNY ET MORCK, SHLEIFER ET VISHNY 56 II. LA REPONSE DE CASTANIAS ET HELFAT 76 III. COMMENTAIRES SUR LES APPORTS DE SHLEIFER ET VISHNY, MORCK, SHLEIFER ET VISHNY ET CASTANIAS ET HELFAT 83 Plan Page 4 IV. LE MODELE DE STIGLITZ ET EDLIN 90 V. CONCLUSION 97 PARTIE II. UNE LECTURE DES STRATEGIES D'ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS EN TERMES DE POUVOIR ET DE REPUTATION 105 CHAPITRE I. LE POUVOIR ET LA REPUTATION DES DIRIGEANTS AU COEUR DES STRATEGIES D'ENRACINEMENT 105 I. LE POUVOIR : LE GAIN DES STRATEGIES D'ENRACINEMENT 106 II. LA REPUTATION : LE COUT DE LA STRATEGIE D'ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS 152 III. CONCLUSION 156 CHAPITRE II. ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS, ARBITRAGE ET EVOLUTION DES STRATEGIES AU COURS DU TEMPS 157 I. MODELISATION STATIQUE DE L'ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS 157 II. LA PRISE EN COMPTE DU TEMPS DANS LES STRATEGIES D'ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS 166 III. CONCLUSION 185 PARTIE III. APPLICATION DE LA THEORIE DE L'ENRACINEMENT AU MARCHE FRANCAIS 188 CHAPITRE I. INTRODUCTION : RAPPEL DES PROPOSITIONS ET PRESENTATION DES TESTS 188 I. UN SCHEMA EXPLICATIF GLOBAL 188 II. LES PREDICTIONS DE LA THEORIE DE L'ENRACINEMENT 190 III. LES ELEMENTS TESTES 192 CHAPITRE II. 196 CHAPITRE II. L'ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS, LE CUMUL DES MANDATS ET LE CONSEIL D'ADMINISTRATION 197 I. UNE APPLICATION DE L'ENRACINEMENT AU CUMUL DES MANDATS PAR LES DIRIGEANTS 197 II. L'ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS INFLUENCE-T-IL LES SYSTEMES DE CONTROLE ? 204 III. ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS ET CONTROLE DE LA GESTION PAR LE Plan Page 5 CONSEIL D'ADMINISTRATION 208 IV. CONCLUSION 212 CHAPITRE III. 212 CHAPITRE III. L'INFLUENCE DE LA STRUCTURE DE PROPRIETE SUR LE CUMUL DES MANDATS 212 I. CONCENTRATION DU CAPITAL ET CUMUL DES MANDATS PAR LES DIRIGEANTS 213 II. L'INFLUENCE DE LA NATURE DE L'ACTIONNARIAT SUR L'ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS 221 III. CONCLUSION 225 CHAPITRE IV. 226 CHAPITRE IV. UNE APPLICATION DE L'ENRACINEMENT AUX ACQUISITIONS227 I. PRISES DE CONTROLE ET ACCROISSEMENT DE POUVOIR DES DIRIGEANTS 227 II. LES OPERATIONS DE CROISSANCE EXTERNE FAVORISENT-ELLES LE CUMUL DES MANDATS PAR LES DIRIGEANTS ? 233 III. L'ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS CONDITIONNE-T-IL LA NATURE DES OPERATIONS REALISEES ? 240 CHAPITRE V. 256 CHAPITRE V. ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS ET PERFORMANCES DE L'ENTREPRISE 257 I. LES MESURES UTILISEES 257 II. LA CROISSANCE DE L'ENTREPRISE: UN OBJECTIF COMPATIBLE AVEC L'ENRACINEMENT 258 III. INFLUENCE DE L'ENRACINEMENT SUR LE RISQUE DE LA FIRME 262 IV. INFLUENCE DE L'ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS SUR LA PERFORMANCE DE LA FIRME 267 V. CONCLUSION 272 CONCLUSION 275 I. LES ELEMENTS FAVORISANT L'ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS 276 PROPOSITION 1 : L'ASYMETRIE D'INFORMATION, L'ETABLISSEMENT DE RELATIONS INFORMELLES, ET L'APPARTENANCE A DES RESEAUX Plan Page 6 FAVORISENT L'ENRACINEMENT 276 PROPOSITION 2 : LEUR REPUTATION CONTRAINT LES DIRIGEANTS A PROCEDER A DES ARBITRAGES 277 PROPOSITION 3 : LES STRATEGIES D'ENRACINEMENT SONT REALISEES PAR PHASES , DANS UN PREMIER TEMPS LES DIRIGEANTS S'ENRACINENT PAR LEURS COMPETENCES, PUIS ILS ADOPTENT UN COMPORTEMENT OPPORTUNISTE 277 II. INFLUENCE DES STRATEGIES D'ENRACINEMENT SUR LE CONTROLE DES DIRIGEANTS 278 PROPOSITION 1 : LES MOYENS DE CONTROLE SONT INEFFICACES POUR LIMITER L'ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS 278 PROPOSITION 2 : LES DIRIGEANTS INFLUENCENT LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 278 PROPOSITION 3 : LES ACTIONNAIRES MAJORITAIRES NE PEUVENT PAS S'OPPOSER A L'ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS 279 III. INFLUENCE DES STRATEGIES D'ENRACINEMENT SUR LA POLITIQUE D'INVESTISSEMENT DE LA FIRME 279 PROPOSITION 1 : LES DIRIGEANTS REALISENT DES INVESTISSEMENTS SPECIFIQUES OU OPPORTUNISTES POUR S'ENRACINER 279 PROPOSITION 2 : L'ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS INFLUENCE LA POLITIQUE D'INVESTISSEMENT DE L'ENTREPRISE 280 IV. INFLUENCE DES STRATEGIES D'ENRACINEMENT SUR LA PERFORMANCE280 PROPOSITION 1 : LE RISQUE FAVORISE L'ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS (STIGLITZ ET EDLIN (1992)) 280 PROPOSITION 2 : L'ENRACINEMENT DES 281 DIRIGEANTS EST NUISIBLE AUX ACTIONNAIRES (SHLEIFER ET VISHNY ET MORCK, SHLEIFER ET VISHNY) 281 PROPOSITION 3 : LES ACTIONNAIRES PEUVENT BENEFICIER DE L'ENRACINEMENT DES DIRIGEANTS (CASTANIAS ET HELFAT) 282 BIBLIOGRAPHIE 286 INTRODUCTION Page 7 INTRODUCTION INTRODUCTION Page 8 INTRODUCTION Les stratégies d'entreprise sont au centre des préoccupations de la finance moderne. La nécessité d'une meilleure compréhension des modes de fonctionnement des entreprises est sans doute plus importante en période de crise économique, c'est lorsque les ressources se font rares que leur allocation optimale est la plus nécessaire à la société. Dans cette perspective la compréhension des stratégies d'entreprises doit intégrer de nouveaux éléments tels que les objectifs des différents partenaires de la firme pour compléter les analyses existantes. La prise en compte des aspirations des dirigeants, de leurs stratégies personnelles, de leurs contraintes et de leurs personnalités apportent des éléments nouveaux à l'analyse du comportement des entreprises. La théorie de l'agence, celle des droits de propriété ou encore la théorie des coûts de transaction ont déjà ouvert la voie, en mettant en avant les conflits d'intérêts pouvant exister entre les différents partenaires de la firme et en particulier les comportements opportunistes pouvant résulter de problèmes d'asymétrie d'information ou de différentiels de pouvoir liés à des investissements spécifiques des acteurs dans une relation d'échange avec d'autres agents. Les dirigeants sont au centre des processus de décision, et il est possible que leurs stratégies personnelles viennent influencer les stratégies des entreprises qu'ils gèrent. L'actualité financière française récente1 semble justifier pleinement ces nouvelles interrogations. Dans une série d'articles parus entre 1988 et 19902, Shleifer et Vishny et Morck, Shleifer et Vishny s'interrogent sur la possibilité pour les dirigeants de s'enraciner 1Cf. le Crédit Lyonnais, La Cie Générale des Eaux, Alcatel-Alsthom, Elf... 2Shleifer.A et Vishny.R.W (1988) ; Value Maximization and The Acquisition Process ; Journal Of Economic Perspectives, vol 2 ; N°1 ; pp 7-20. Shleifer.A et Vishny.R.W (1989) ; Management Entrenchment: the case of manager-specific investments ; Journal of Financial Economics ; pp123-139 Morck.R, Shleifer.A et Vishny.R.W (1990) ; Do managerial objectives drive bad acquisitions? ; Journal of Finance ; N°45 ; pp 31-48. INTRODUCTION Page 9 dans les entreprises qu'ils administrent en réalisant des investissements spécifiques à leur capital humain. En nous inspirant de leur analyse, nous avons décidé de nous intéresser aux stratégies d'enracinement des dirigeants. UN SUJET RECENT EN ECONOMIE MAIS BIEN CONNU EN SCIENCE POLITIQUE Le thème de l'enracinement que nous nous proposons de traiter peut paraître relativement récent pour les économistes et les gestionnaires. Il le sera moins pour les personnes s'intéressant à la science politique. De nombreux ouvrages politiques traitent en effet de la meilleure façon de garder le pouvoir. Le discours peut porter sur les formes que doit prendre le pouvoir pour être stable ou les moyens à mettre en oeuvre par les politiques pour le conquérir ou le conserver. Au XVIè siècle Nicolas Machiavel écrivait "Il Principe" un ouvrage destiné à Laurent de Médicis, donnant quelques principes politiques abondamment illustrés d'exemples historiques sur la meilleure façon de conserver le pouvoir. Ce manuel d'enracinement appliqué suscitera de nombreux commentaires. Ce livre a un mérite incontestable par rapport aux manuels classiques écrits avant ou après sa parution et traitant de la chose politique. Il décrit non pas ce qui devrait être mais ce qui est. La pratique remplace la théorie et les exemples historiques viennent étayer un exposé parfois choquant sur les moyens employés (et critiqués par Machiavel) par les chefs politiques pour gouverner. Les critiques de Machiavel ont pour seul objectif de faire ressortir les meilleures méthodes pour maintenir son pouvoir ou plus exactement se maintenir au pouvoir. Machiavel ne juge les moyens que par rapport à leur objectif principal, peu importe que ces moyens soient moraux ou non, l'important est qu'ils assurent à celui uploads/Management/ these-mp.pdf