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www.Droit-Afrique.com OHADA Acte Uniforme sur les sociétés commerciales et le GIE 1/121 OHADA Acte uniforme relatif au droit des Sociétés Commer- ciales et du Groupement d’Intérêt Economique Acte adopté le 17 avril 1997 et paru au JO OHADA n°2 du 1er octobre 1997 Sommaire Partie 1 - Dispositions générales sur la société commerciale ........................................3 Livre 1 - Constitution de la société commerciale...........................................................3 Livre 2 - Fonctionnement de la societe commerciale...................................................13 Livre 3 - Action en responsabilité civile contre les dirigeants sociaux ........................17 Livre 4 - Les liens de droit entre les sociétés ...............................................................18 Livre 5 - Transformation de la société commerciale....................................................19 Livre 6 - Fusion, scission et apport partiel d’actifs ......................................................20 Livre 7 - Dissolution - Liquidation de la société commerciale ....................................22 Livre 8 - Nullité de la société et des actes sociaux.......................................................26 Livre 9 - Formalités - Publicité ....................................................................................27 Partie 2 - Dispositions particulières aux sociétés commerciales .................................31 Livre 1 - La Société en Nom Collectif (SNC)..............................................................31 Livre 2 - La Société en Commandite Simple (SCS).....................................................33 Livre 3 - LA SARL ......................................................................................................35 Livre 4 - La Société Anonyme (SA) ............................................................................46 Livre 5 - La société en participation.............................................................................99 Livre 6 - La société de fait .........................................................................................100 Livre 7 - Le Groupement d’Interet Economique (GIE)..............................................100 Partie 3 - Dispositions pénales.....................................................................................103 Partie 4 - Dispositions finales et transitoires ..............................................................107 Index..............................................................................................................................107 Abréviations • AG : Administrateur général • AGA : Administrateur général adjoint • AGC : Assemblée générale constitutive • AGE : Assemblée générale extraordinaire • AGO : Assemblée générale ordinaire • APE : Appel public à l’épargne • CA : Conseil d’administration • DG : Directeur général • DGA : Directeur général adjoint • GIE : Groupement d’intérêt économique • PCA : Président du conseil d’administration • P-DG : Président-directeur général • RCCM : Registre du commerce et du crédit mobilier • SA : Société anonyme • SARL : Société à responsabilité limitée • SCS : Société en commandite simple SNC : Société en nom collectif • SP : Société en participation www.Droit-Afrique.com OHADA Acte Uniforme sur les sociétés commerciales et le GIE 2/121 Chapitre Préliminaire - Champ d’application des dispositions du présent acte uniforme Art.1.- Toute société commerciale, y compris celle dans laquelle un Etat ou une personne morale de droit public est associé, dont le siège social est situé sur le territoire de l’un des Etats parties au Traité relatif à l’harmonisation du droit des affaires en Afrique (ci-après désignés « les Etats parties ») est soumise aux dispositions du présent Acte uniforme. Tout groupement d’intérêt économique est égale- ment soumis aux dispositions du présent Acte uni- forme. En outre, les sociétés commerciales et les groupe- ments d’intérêt économique demeurent soumis aux lois non contraires au présent Acte uniforme qui sont applicables dans l’Etat partie où se situe leur siège social. Art.2.- Les dispositions du présent Acte uniforme sont d’ordre public, sauf dans les cas où il autorise expressément l’associé unique ou les associés, soit à substituer les dispositions dont ils sont convenus à celles du présent Acte uniforme, soit à compléter par leurs dispositions celles du présent Acte uni- forme. Art.3.- Toutes personnes, quelle que soit leur na- tionalité, désirant exercer en sociétéune activité commerciale sur le territoire de l’un des Etats par- ties, doivent choisir l’une des formes de société qui convient à l’activité envisagée, parmi celles pré- vues par le présent Acte uniforme. Les personnes visées à l’alinéa précédent peuvent aussi choisir de s’associer, dans les conditions pré- vues par le présent Acte uniforme, en groupement d’intérêt économique. www.Droit-Afrique.com OHADA Acte Uniforme sur les sociétés commerciales et le GIE 3/121 Partie 1 - Dispositions générales sur la société commerciale Livre 1 - Constitution de la société commerciale Titre 1 - Définition de la société Art.4.- La société commerciale est créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d’affecter à une activité des biens en numé- raire ou en nature, dans le but de partager le béné- fice ou de profiter de l’économie qui pourra en ré- sulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme. La société commerciale doit être créée dans l’intérêt commun des associés. Art.5.- La société commerciale peut être également créée, dans les cas prévus par le présent Acte uni- forme, par une seule personne, dénommée « asso- cié unique », par un acte écrit. Art.6.- Le caractère commercial d’une société est déterminé par sa forme ou par son objet. Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à res- ponsabilité limitée et les sociétés anonymes. Titre 2 - La qualite d’associé Art.7.- Toute personne physique ou morale peut être associée dans une société commerciale lors- qu’elle ne fait l’objet d’aucune interdiction, incapa- cité ou incompatibilité visée notamment par l’Acte uniforme portant sur le Droit Commercial Général. Art.8.- Les mineurs et les incapables ne peuvent être associés d’une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au delà de leurs apports. Art.9.- Deux époux ne peuvent être associés d’une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indéfiniment ou solidairement. Titre 3 - Statuts Chapitre 1 - Forme des statuts Art.10.- Les statuts sont établis par acte notarié ou par tout acte offrant des garanties d’authenticité dans l’Etat du siège de la société déposé avec re- connaissance d’écritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d’un notaire. Ils ne peuvent être modifiés qu’en la même forme. Art.11.- Lorsque les statuts sont rédigés par acte sous seing privé, il est dressé autant d’originaux qu’il est nécessaire pour le dépôt d’un exemplaire au siège social et l’exécution des diverses formali- tés requises. Un exemplaire des statuts établi sur papier libre doit être remis à chaque associé. Toute- fois, pour les sociétés en nom collectif et les socié- tés en commandite simple, il doit être remis un exemplaire original à chaque associé. Art.12.- Les statuts constituent soit le contrat de société, en cas de pluralité d’associés, soit l’acte de volonté d’une seule personne, en cas d’associé uni- que. Chapitre 2 - Contenu des statuts - Men- tions obligatoires Art.13.- Les statuts énoncent : • 1° la forme de la société ; • 2° sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ; • 3° la nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social ; • 4° son siège ; • 5° sa durée ; • 6° l’identité des apporteurs en numéraire avec, pour chacun d’eux, le montant des apports, le www.Droit-Afrique.com OHADA Acte Uniforme sur les sociétés commerciales et le GIE 4/121 nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; • 7° l’identité des apporteurs en nature, la nature et l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; • 8° l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; • 9° le montant du capital social ; • 10° le nombre et la valeur des titres sociaux émis, en distinguant, le cas échéant, les diffé- rentes catégories de titres créées ; • 11° les stipulations relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ; • 12° les modalités de son fonctionnement. Chapitre 3 - Dénomination sociale Art.14.- Toute société est désignée par une déno- mination sociale qui est mentionnée dans ses sta- tuts. Art.15.- Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, le nom d’un ou plusieurs associés ou anciens associés peut être inclus dans la dénomina- tion sociale. Art.16.- La société ne peut prendre la dénomina- tion d’une autre société déjà immatriculée au regis- tre du commerce et du crédit mobilier. Art.17.- La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factu- res, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractè- res lisibles de l’indication de la forme de la société, du montant de son capital social, de l’adresse de son siège social et de la mention de son immatricu- lation au registre du commerce et du crédit mobi- lier. Art.18.- La dénomination sociale peut être modi- fiée, pour chaque forme de société, dans les condi- tions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts. Chapitre 4 - Objet social Art.19.- Toute société a un objet qui est constitué par l’activité qu’elle entreprend et qui doit être dé- terminée et décrite dans ses statuts. Art.20.- Toute société doit avoir un objet licite. Art.21.- Lorsque l’activité exercée par la société est réglementée, la société doit se conformer aux règles particulières auxquelles ladite activité est soumise. Art.22.- L’objet social peut être modifié, pour cha- que forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts. Chapitre 5 - Siège social Art.23.- Toute société a un siège social uploads/Societe et culture/ droit-commercial-ohada.pdf