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1 Université Abdelmalek Essaadi Faculté des Sciences Juridiques Economiques ET

1 Université Abdelmalek Essaadi Faculté des Sciences Juridiques Economiques ET Sociales MASTER FINANCE AUDIT ET CONTRÔLE DE GESTION 5ÉME PROMOTION Matière : Comptabilité des sociétés Thème : Fusion-réunion des sociétés Encadré par : Dr.TAQI Ahmed Élaboré par : MOHAMMED ABDELLAHI SIDQUI ABDESSAMAD Année universitaire 2019/2020 2 Sommaire Introduction..............................................................................3 Section 1 : Généralités sur la fusion des sociétés.....................4 1. Définition et types de la fusion...................................................................................................4 2. Les caractéristiques de la fusion.................................................................................................5 3. Les objectifs de la fusion............................................................................................................6 4. Les étapes de la fusion................................................................................................................6 5. Les avantages et les inconvénients de la fusion..........................................................................7 Section 2 : Fusion-réunion des sociétés....................................9 1. Définition de la fusion-réunion...................................................................................................9 2. Les caractéristiques de la fusion-réunion..................................................................................10 3. Conditions financières de la fusion-réunion..............................................................................10 4. Aspect comptable.....................................................................................................................11 5. Aspect juridique........................................................................................................................13 Étude de cas............................................................................14 Conclusion..............................................................................21 Bibliographie..........................................................................22 3 Introduction Face à un environnement externe en pleine mutation (libéralisation, globalisation et compétitivité accrue), l’entreprise se trouve généralement dans l’obligation de procéder à sa mise à niveau, ce qui nécessite, quelques fois, des restructurations pouvant prendre différentes formes : regroupement, intégration, concentration… La fusion est l’une des formes les plus répandues de concentration. La fusion peut être un moyen efficace pour renforcer la capacité concurrentielle d’une entreprise ce qui favorisera, chemin faisant, son développement et donnera une assise solide à sa croissance. Elle peut constituer, dans certains cas, une opération de sauvetage d’une entreprise se trouvant dans une situation difficile, mais qui dispose, toutefois, d’atouts techniques, commerciaux ou autres, et peut être, également, une manière efficace pour la réorganisation des activités d’un groupe. La conquête de nouveaux marchés porteurs, la saisie d’opportunités et la création de valeurs sont autant de raisons qui poussent les entreprises marocaines à fusionner avec d’autres. D’ailleurs, on remarque une montée remarquable de ce phénomène durant ces dernières années au Maroc, que cela soit en nombre ou en montant des opérations de fusion. Ceci étant malgré la complexité du processus de l’opération. La fusion des sociétés est régie en droit marocain par la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes promulguée par le dahir n° 1.96.124 du 30 aout 1996 telle qu’elle a été complétée ou modifiée. Toutefois, nous allons nous limiter dans le présent travail au cas de fusion -réunion 4 Section 1 : Généralités sur la fusion des sociétés 1. Définition et types de la fusion : La fusion est par définition la réunion des patrimoines de deux ou plusieurs sociétés en une seule. On distingue en général deux types de fusion :  Fusion par voie de création d’une société nouvelle qui absorbe deux ou plusieurs sociétés anciennes (fusion proprement dite ou fusion-réunion) ; La société F est constituée par les apports en nature en provenance des deux sociétés A et B. En contrepartie de leurs apports, les actionnaires reçoivent des titres de la nouvelle société F. La dissolution des deux sociétés A et B devient effective, sans liquidation.  Fusion par voie d’augmentation de capital d’une société préexistante qui absorbe une ou plusieurs sociétés également préexistantes (fusion-absorption) 5 Les apports en nature réalisés par les associés de la société B augmentent le capital de la société E. En contrepartie de leurs apports, les actionnaires de B reçoivent des titres de la nouvelle société E. La dissolution de la société B devient effective, sans liquidation. En pratique, la fusion-absorption est fréquemment utilisée pour des raisons d’ordre juridique et fiscal. Mais également parce que, le plus souvent, les sociétés sont d’importances inégales et que la plus puissante absorbe l’autre. NB : Lors d’une fusion, il y a toujours échanges de titres. Dans une fusion réunion, les associés de A et les associés de B reçoivent des titres F. Dans une fusion absorption, B reçoit des titres de E. Cette dernière va augmenter le capital. Donc, il y a toujours un échange de titres. 2. Les caractéristiques de la fusion:  Dissolution des sociétés fusionnées sans liquidation : La fusion entraîne la dissolution des sociétés fusionnées et la transmission universelle de leur patrimoine à la société nouvelle ou absorbante. Cette dissolution s'effectue sans liquidation des sociétés fusionnées ou absorbées. Il est évident, en effet, que la fusion ne doit pas aboutir à une liquidation. 6  Transmission universelle du patrimoine : L'ensemble des droits et obligations de la société absorbée entrent dans le patrimoine de la société absorbante ou nouvelle. La société bénéficiaire du transfert de l'intégralité du patrimoine des sociétés qui sont destinées à disparaître prend en charge les passifs de celle-ci selon les modalités convenus entre les sociétés intéressées.  Rémunération des apports : La fusion se réalise par apport d'un ou plusieurs apports à une société préexistante ou nouvelle, ce qui suppose une rémunération faite par attribution des droits sociaux. Simultanément à la transmission universelle, les associés de la société reçoivent de la société absorbante ou nouvellement créée à cet effet, bénéficiaire de l'apport, des parts ou des actions 3. Les objectifs de la fusion : La fusion doit permettre la réalisation des objectifs suivants :  L’adaptation aux mutations économiques tant internes qu'internationales.  La réalisation d’un capital permettant l’avantage d’investissement, d’emploi, et de productivité.  Le développement des moyens de travail et de distribution.  L’acquisition de technologies nouvelles et l’amélioration de la qualité du produit.  L’accroissent de la capacité d’exportation et de concurrence.  Le renforcement de la crédibilité de l’entreprise envers ses partenaires.  La création et le renforcement de l’emploi. Parmi les autres raisons qui peuvent pousser une entreprise à réaliser une fusion, il y a les cas de coopération et de forte concurrence avec d’autres organismes. Dans le premier cas, cela simplifie la coopération grâce à la création d’une structure unique et dans le second cas, l’action de s’allier avec un concurrent permet d’éliminer l’adversité et de prendre des parts de marché en plus. 7 4. Les étapes de la fusion : On distingue six étapes de la fusion :  Négociation entre les représentants des sociétés concernées. : Elles portent sur les conditions financières de l’opération entre les représentants des sociétés.  Rédaction du projet de fusion par les instances dirigeantes des sociétés :  Identification des sociétés existantes avant la fusion,  Motifs, buts, conditions financières de la fusion,  Evaluation des apports,  Modalités d’attribution des titres,  Modalités d’échange des titres selon leurs valeurs respectives,  Evaluation de la soulte éventuelle,  Détermination de la prime de fusion.  Formalités de publicité légale du projet de fusion.  Rapport du commissaire à la fusion.  Approbation des modalités de la fusion par les assemblées générales extraordinaires.  Formalités de publicité légale de la fusion, dépôt de l’acte au greffe du tribunal de commerce, dépôt des modifications au registre du commerce et des sociétés. 5. Les avantages et les inconvénients de la fusion : a) Les avantages  Synergies des couts : Une fusion peut permettre à deux entreprises ou plus de créer des synergies visant par exemple à diminuer des coûts, augmenter leur importance sur un certain marché.  La valorisation boursière : la valorisation boursière peut être à la hausse, ce qui est souvent une motivation majeure des actionnaires lorsqu'ils votent en faveur d'une fusion.  Économies de réseau : Dans certains secteurs, les entreprises ont besoin de se déployer en un réseau national. Cela signifie qu’il y aura d’importantes économies d’échelle lorsque le nombre d’entreprises impliquées est suffisant.  Recherche et développement : Dans certains secteurs, il est important d’investir dans la recherche et développement pour découvrir de nouveaux produits ou de nouvelles technologies. Une fusion permet à l’entreprise d’être plus rentable et disposer des fonds nécessaires à la R&D. Ceci est important par exemple dans des secteurs tels que la recherche sur les médicaments. 8  Éviter les doubles emplois : Dans certains secteurs, il est logique d’avoir une fusion afin d’éviter les doubles emplois. « Par exemple, si deux compagnies de bus sont en concurrence sur le même tronçon de route, les usagers pourraient bénéficier d’une seule entreprise à moindre coût ». Cela évitera les doubles emplois et aura des avantages environnementaux, en plus de réduire la congestion routière. b) Les inconvénients :  Pertes d’emplois : Ceci est un motif d’inquiétude particulier s’il s’agit d’une prise de contrôle agressive par une société, qui cherche à se débarrasser des secteurs les moins performants de l’entreprise cible.  Prix plus élevés : Une fusion peut réduire la concurrence et donner un nouveau pouvoir de monopole à l’entreprise. Avec moins de concurrence et une plus grande part de marché, la nouvelle entreprise aura tendance à augmenter les prix envers les consommateurs.  Moins de choix : Une fusion peut aboutir à réduire les choix proposés aux consommateurs ou usagers. Constitution société nouvelle : Société « C » 9 Section 2 : fusion-réunion des sociétés 1. Définition de la fusion-réunion : Ce type de fusion engage au moins deux sociétés. Les deux sociétés « A » et « B » vont fusionner afin de créer une toute nouvelle société « C ». Il n’y a plus de société absorbée et absorbante mais une société uploads/Societe et culture/ expose-fusion-reunion-version-semi-finale 1 .pdf