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IBRAHIM FAKHFAKH 1 CAC – Le statut du CAC Section 1 : L’obligation de nominatio

IBRAHIM FAKHFAKH 1 CAC – Le statut du CAC Section 1 : L’obligation de nomination et les conditions de choix du CAC 1. L’obligation de nomination d’un CAC : 1.1. Dispositions communes : Principe de l’article 13 nouveau du CSC : toutes les sociétés commerciales sont tenues de désigner un commissaire aux comptes. Exception : les sociétés commerciales autres que par actions (SNC, SCS, SARL et SUARL) sont dispensées de la désignation d’un commissaire aux comptes :  Au titre du 1er exercice comptable de leur activité  Si elles ne remplissent pas 2 des limites chiffrées de niveau 1 fixées par le décret n° 2006-1546, les limites chiffrées de niveau 1 sont : o Total du bilan : 100'000 D (total brut du bilan sans déduction des amortissements et des provisions) o Total des produits HT : 300'000 D (total des produits HT sans prise en compte de la variation des stocks positive) o Nombre moyen des employés : 10 (moyenne entre l’effectif en début et à la fin de l’exercice)  Si elles ne remplissent plus 2 limites chiffrées de niveau 1 pendant les 2 derniers exercices du mandat du CAC 1.2. Dispositions spécifiques : Dispositions spécifiques aux SARL :  L’article 123 nouveau du CSC stipule que l’un ou plusieurs associés détenant 10% du capital social d’une SARL peuvent demander l’insertion à l’ordre du jour de l’AGO la question de nomination d’un ou plusieurs CAC même si la société n’est pas tenue d’en désigner un.  L’AGO examine la demande selon les conditions de quorum et de majorité prévues pour les AGO.  L’article 124 nouveau du CSC stipule que lorsque la SARL n’est pas tenue obligatoirement de désigner un CAC, la désignation devient obligatoire lorsqu’un ou plusieurs associés représentant 20% du capital social la demandent. Le PTPI dans le ressort duquel se trouve le siège social désignera le ou les CAC par ordonnance sur requête à la demande du ou des associés.  Si les statuts d’une SARL prévoient la nomination d’un CAC, cette nomination devient obligatoire indépendamment de toute autre condition relative aux limites chiffrées.  Ces dispositions s’appliquent aux SUARL d’après l’article 148 du CSC. Dispositions spécifiques aux SA : L’article 260 du CSC prévoit que l’AG des actionnaires doit nommer un ou plusieurs CAC et ce, pour toute SA.  Ces dispositions s’appliquent aux SC/A selon l’article 391 du CSC. IBRAHIM FAKHFAKH 2 CAC – Le statut du CAC 2. Les conditions du choix du CAC : 2.1. Personnes physiques : L’article 13-3 nouveau stipule qu’il faut désigner un CAC :  Parmi les experts comptables inscrits au tableau de l’OECT si la société remplit 2 des limites chiffrées de niveau 2 fixées par le décret n° 2006-1546. Ces limites chiffrées sont : o Total du bilan : 1'500'000 D o Total des produits HT : 2'000'000 D o Nombre moyen des employés : 30  Parmi les experts comptables inscrits au tableau de l’OECT ou parmi les techniciens en comptabilité inscrits au tableau de la CCT Certaines missions de CAC sont réservées aux membres de l’OECT indépendamment des limites chiffrées. Il s’agit notamment des missions suivantes :  Audit légal des entreprises publiques  Audit légal des établissements de crédit  Audit légal des organismes de placement collectif (OPC)  Audit légal des sociétés d’assurance  Audit légal des sociétés admises à la cote de la bourse L’article 16 de la loi n° 2002-16 a défini la notion de « technicien en comptabilité » comme suit :  Etre titulaire d’une maîtrise en comptabilité ou d’un diplôme équivalent reconnu par le ministère de l’enseignement supérieur  Etre tunisien depuis cinq ans au moins  Jouir de tous ses droits civiques  Ne pas avoir fait l’objet d’une condamnation pour crime ou délit volontaire, de nature à entacher son honorabilité et notamment pour ceux prévus par la législation en vigueur relative à la privation du droit de gérer et d’administrer les sociétés  Avoir accompli un stage (3 ans) : o Au moins 1 année auprès d’un membre inscrit au tableau de la CCT ou de l’OECT, et o Au moins 2 ans auprès d’un CAC inscrit au tableau de la CCT ou de l’OECT  Etre inscrit dans le tableau des techniciens en comptabilité de la CCT 2.2. Sociétés : Les modalités et les conditions de constitution de sociétés pour l’exercice de la profession d’expert-comptable par les membres de l’ordre (fixées par l’article 4 de la loi 88-108) Les sociétés civiles :  Tous les associés soient individuellement membres de l’OECT  Les sociétés soient reconnues comme pouvant exercer la profession d’expert-comptable par le conseil de l’ordre et inscrites à son tableau Les sociétés commerciales (SA, SC/A, SARL) :  Avoir pour objet l’exercice de la profession d’expert-comptable  Justifier que les ¾ au moins de leurs actions ou de leurs parts sociales sont détenus par des membres de l’ordre et le reste pouvant être détenu par des personnes liées à la société par un contrat de travail  Choisir leur président, DG, gérants ou fondés de pouvoir parmi les associés membres de l’OECT IBRAHIM FAKHFAKH 3 CAC – Le statut du CAC  Avoir, s’il s’agit de SA ou de SC/A, leurs actions sous la forme nominative et dans tous les cas subordonner l’admission de tout nouvel associé à l’autorisation préalable soit du CA soit des propriétaires des parts  Communiquer au conseil de l’ordre la liste de leurs associés ainsi que toute modification apportée à cette liste  N’être sous la dépendance, même indirecte, d’aucune personne ou d’aucun groupement d’intérêt  Ne pas prendre de participation financière dans les entreprises industrielles, commerciales, agricoles ou bancaires ni dans les sociétés civiles  Etre reconnues comme pouvant exercer la profession d’expert-comptable et inscrites au tableau par le conseil de l’ordre, chargé d’examiner si les conditions précédentes sont remplies Pour les sociétés civiles ou commerciales constituées par des techniciens en comptabilité, elles ne sont habilitées à exercer la CAC que si :  L’objet unique est l’exercice de CAC des sociétés  Tous les associés soient membres de la compagnie  La société soit inscrite au tableau de la CCT Section 2 : La procédure de désignation 1. L’organe de désignation : La désignation du CAC peut être faite soit par les organes habilités de la société, soit par voie judiciaire (le juge) A la constitution de la société Type de société Mode de désignation SA ou SC/A Par l’AGC convoquée par les fondateurs SARL, SNC ou SCS Par les statuts c’est à dire à l’unanimité des associés Ou par une AGO convoquée extraordinairement Au cours de la vie sociale de la société Type de société Mode de désignation SA ou SC/A Par l’AGO statuant sur les EF du 3ème exercice de fonction de l’ancien CAC SARL Par l’AGO statuant sur les EF du 3ème exercice Ou par consultation si le nombre des associés est inférieur à 6 et si une clause statutaire le prévoit SNC ou SCS Par décision des associés conformément aux statuts : - Si les statuts prévoient une majorité, à la majorité - Si les statuts ne le prévoient pas, à l’unanimité NB : Une AGE peut nommer un CAC NB : Même si le 1er CAC est nommé par les statuts, le CAC suivant pourrait être nommé par AGO 2. La durée et le nombre de mandats : La durée du mandat du commissaire aux comptes est de 3 ans renouvelables. L’article 13 bis du CSC a précisé que pour les sociétés commerciales soumises obligatoirement à la désignation d’un CAC parmi les experts comptables inscrits au tableau de l’OECT, le nombre maximum de mandats successifs ne peut excéder : IBRAHIM FAKHFAKH 4 CAC – Le statut du CAC  Principe : 3 mandats  Exception : 5 mandats pour les sociétés d’expertise comptable comprenant au moins 3 experts-comptables inscrits au tableau de l’OECT, à condition de changer le professionnel qui engage sa responsabilité personnelle sur le contenu du rapport de contrôle des comptes et de changer l’équipe intervenant dans l’opération du contrôle une fois au moins après 3 mandats. L’article 3 du décret n°2006-1546 qui a précisé que toute pratique pouvant entraîner directement ou indirectement un dépassement du nombre maximum de mandats successifs constitue un manquement au principe de rotation. Parmi les manquements cités par cet article :  Une société d’expertise dans laquelle le CAC ayant atteint le nombre maximum de mandats successifs détient une participation dans son capital  Un CAC qui participe ou a participé dans le capital d’une société d’expertise comptable ayant atteint le nombre maximum de mandats successifs  Une société d’expertise-comptable résultant d’une opération de fusion lorsque l’une des sociétés fusionnées a atteint le nombre maximum de mandats successifs  L’une des sociétés d’expertise-comptable créée par scission d’une société d’expertise-comptable ayant atteint le nombre maximum de mandats successifs  Si le nombre maximum n’est pas atteint, les CAC susvisés peuvent continuer le contrôle des comptes dans la limite du nombre de mandats uploads/Societe et culture/ resume-cac.pdf