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REPOBLIKAN'I MADAGASIKARA Tanindrazana-Fahafahana-Fandrosoana ————— MINISTERE D

REPOBLIKAN'I MADAGASIKARA Tanindrazana-Fahafahana-Fandrosoana ————— MINISTERE DE LA JUSTICE ————— LOI N° 2003-036 Sur les Sociétés Commerciales L’Assemblée nationale et le Sénat ont adopté en leur séance respective en date du 29 octobre 2003 et du 10 décembre 2003, la Loi dont la teneur suit : PARTIE PREMIERE DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE LIVRE PREMIER CONSTITUTION DE LA SOCIETE COMMERCIALE TITRE PREMIER DEFINITION DE LA SOCIETE Article premier. La société commerciale est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens en numéraire, en nature ou en industrie, dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes dans les conditions prévues par la présente loi. La société commerciale doit être créée dans l’intérêt commun des associés. Article 2. La société commerciale peut être également instituée, dans les cas prévus par la présente loi, par une seule personne, physique ou morale, dénommée “ associé unique ”, par un acte écrit. Article 3. - Le caractère commercial d’une société est déterminé par sa forme ou par son objet. Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes. TITRE II LA QUALITE D’ASSOCIE Article 4. Toute personne physique ou morale peut être associée dans une société commerciale lorsqu’elle ne fait l’objet d’aucune interdiction, incapacité ou incompatibilité. Article 5. Les mineurs , sauf s’ils sont émancipés, et les incapables ne peuvent être associés d’une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au-delà de leurs apports. Article 6. Deux époux ne peuvent être associés d’une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indéfiniment ou solidairement. TITRE III STATUTS CHAPITRE PREMIER FORME DES STATUTS Article 7. Les statuts sont établis par acte notarié ou par acte sous seing privé. Article 8. Lorsque les statuts sont rédigés par acte sous seing privé, il est dressé autant d’originaux qu’il est nécessaire pour le dépôt d’un exemplaire au siège social et l’exécution des diverses formalités requises. Un exemplaire des statuts établi sur papier libre doit être remis à chaque associé. Toutefois, pour les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple, il doit être remis un exemplaire original à chaque associé. Article 9. Les statuts constituent soit le contrat de société, en cas de pluralité d’associés, soit l’acte de volonté d’une seule personne, en cas d’associé unique. CHAPITRE II CONTENU DES STATUTS - MENTIONS OBLIGATOIRES Article 10. Les statuts énoncent : 1° la forme de la société ; 2° sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ; 3° la nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social ; 4° son siège ; 5° sa durée ; 6° l’identité des apporteurs en numéraire avec, pour chacun d’eux, le montant des apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 7° l’identité des apporteurs en nature, la nature et l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ; 8° l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 9° le montant du capital social ; 10° le nombre et la valeur des titres sociaux émis, en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories de titres créées ; 11° les stipulations relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ; 12° les modalités de son fonctionnement. CHAPITRE III DENOMINATION SOCIALE Article 11. Toute société est désignée par une dénomination sociale qui est mentionnée dans ses statuts. Article 12. Sauf en ce qui concerne les commanditaires, le nom d’un ou plusieurs associés ou anciens associés peut être inclus dans la dénomination sociale. Article 13. La société ne peut prendre la dénomination d’une autre société déjà immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Article 14. La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l’indication de la forme de la société, du montant de son capital social, de l’adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. CHAPITRE IV OBJET SOCIAL Article 15. Toute société a un objet qui est constitué par l’activité qu’elle entreprend et qui doit être déterminée et décrite dans ses statuts. Article 16. Toute société doit avoir un objet licite. Article 17. Lorsque l’activité exercée par la société est réglementée, la société doit se conformer aux règles particulières auxquelles ladite activité est soumise. Article 18. L’objet social peut être modifié pour chaque forme de société dans les conditions prévues par la présente loi pour la modification des statuts. CHAPITRE V SIEGE SOCIAL Article 19. Toute société a un siège social qui doit être mentionné dans ses statuts. Article 20. Le siège doit être fixé, au choix des associés, soit au lieu du principal établissement de la société, soit à son centre de direction administrative et financière. Il ne peut pas être constitué uniquement par une domiciliation à une boîte postale et doit être localisé par une adresse ou une indication géographique suffisamment précise. Article 21. Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si le siège réel est situé en un autre lieu. Article 22. Le siège social peut être modifié, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par la présente loi, pour la modification des statuts. Toutefois, il peut être transféré à un autre endroit de la même ville par simple décision des organes de gérance ou d’administration de la société. CHAPITRE VI DUREE - PROROGATION SECTION PREMIERE Durée Article 23. Toute société a une durée qui doit être mentionnée dans ses statuts. La durée de la société ne peut excéder quatre vingt dix neuf ans. Article 24. Le point de départ de la durée de la société est la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, à moins qu’il en soit disposé autrement par la présente loi. Article 25. L’arrivée du terme entraîne dissolution de plein droit de la société, à moins que sa prorogation ait été décidée dans les conditions prévues aux articles 26 et suivants. La durée de la société peut être modifiée, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par la présente loi, pour la modification des statuts. SECTION II Prorogation Article 26. La société peut être prorogée une ou plusieurs fois dans les conditions de forme et de procédure propres à chaque catégorie de société. Article 27. La prorogation de la société n’entraîne pas création d’une personne juridique nouvelle. Article 28. Un an au moins avant la date d’expiration de la société, les associés doivent être consultés à l’effet de décider si la société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requête dans le ressort de laquelle est situé le siège social, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue par le présent article. L’associé requérant peut être chargé de ce rôle par le président du tribunal. CHAPITRE VII LES APPORTS SECTION PREMIERE Dispositions générales Article 29. Chaque associé doit faire un apport à la société. Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu’il s’est obligé à lui apporter en numéraire, en nature ou en industrie. Article 30. En contrepartie de leurs apports, les associés reçoivent des titres émis par la société, tels que définis à l’article 43. Article 31. Les dispositions du présent chapitre sont applicables aux apports réalisés au cours de la vie sociale, notamment à l’occasion d’une augmentation de capital. SECTION II Les différents types d’apports Article 32. Chaque associé peut apporter à la société : 1° de l’argent, par apport en numéraire ; 2° des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport en nature ; 3° dans les sociétés de personnes, son industrie, qu’il s’agisse de services utiles à la société, de travail, de compétences ou de toute autre prestation personnelle. SECTION III Réalisation des apports en numéraire Article 33. Les apports en numéraire sont réalisés par le transfert à la société de la propriété des sommes d’argent que l’associé s’est engagé à lui apporter. Sous réserve de l’application de l’article 411, les apports en numéraire sont libérés intégralement lors de la constitution de la société. Article 34. Ne sont considérés comme libérés que les apports en numéraire correspondant à des sommes dont la société est devenue propriétaire et qu’elle a intégralement et définitivement encaissées. Article 35. En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues uploads/Societe et culture/ societe-commerciales-loi-n-2003-036-30012004.pdf