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En collaboration avec le Centre National d’Enseignement à Distance Institut de

En collaboration avec le Centre National d’Enseignement à Distance Institut de Lyon W1121-f1/4 Patrick DALION Jérôme LE DILY Sophie SABATHIER Ue 112 ª DRoit Des sociÉtÉs année 2013-2014 ce fascicule comprend : la présentation de l’Ue la série 1 le devoir 1 à envoyer à la correction Document de travail réservé aux élèves de l’Intec – Toute reproduction sans autorisation est interdite 2 Droit des sociétés • Série 1 Les auteurs : Patrick DALION : Maître de conférences à la chaire de droit des affaires du Cnam. Jérôme LE DILY : Agrégé d’économie et gestion, diplômé des Facultés de droit, responsable de l’UE 112 droit des sociétés de l’Intec. Sophie SABATHIER : Maître de conférences en droit privé à la Faculté de droit de l’Université Toulouse I Capitole. L’ensemble des contenus (textes, images, données, dessins, graphiques, etc.) de ce fascicule est la propriété exclusive de l’INTEC-CNAM. En vertu de l’art. L. 122‑4 du Code de la propriété intellectuelle, la repro- duction ou représentation intégrale ou partielle de ces contenus, sans auto- risation expresse et préalable de l’INTEC-CNAM, est illicite. Le Code de la propriété intellectuelle n’autorise que « les copies ou reproductions stricte- ment réservées à l’usage privé du copiste et non destinées à une utilisation collective » (art. L. 122‑5). • • • www.cnamintec.fr • • • Document de travail réservé aux élèves de l’Intec – Toute reproduction sans autorisation est interdite 201121TDPA0113 3 UE 112 • Droit des sociétés • • • OBJECTIFS • • • 1. Maîtriser le contrat de société, en particulier les conditions de validité du contrat de société et ses éléments spécifiques, ainsi que les formalités de constitution des sociétés. 2. Maîtriser les caractéristiques de la société en tant que personne morale : connaître et comprendre les règles encadrant l’acquisition de la personnalité morale, mais aussi les règles générales gouvernant le fonctionnement de la société, son indivi- dualisation et sa capacité juridique. Document de travail réservé aux élèves de l’Intec – Toute reproduction sans autorisation est interdite 201121TDPA0113 5 UE 112 • Droit des sociétés Table des matières Présentation de l’UE 9 Plan annuel du cours 23 Introduction : présentation générale des sociétés et de leur réglementation 29 Partie 1. Notions fondamentales sur les sociétés 37 Titre 1. Le contrat de société.............................................................37 Chapitre 1. Les conditions générales de validité du contrat..............................37 Section 1. Le consentement des associés. ..........................................................37 Section 2. La capacité des associés....................................................................39 Section 3. L’objet de la société............................................................................46 Section 4. La cause du contrat de société. ..........................................................48 Chapitre 2. Les conditions de validité spécifiques au contrat de société. ........49 Section 1. Pluralité d’associés. .............................................................................49 Section 2. Apports. ...............................................................................................53 Section 3. Participation aux résultats de l’exploitation........................................60 Section 4. Affectio societatis (intérêts convergents des associés). ......................61 Titre 2. La société en tant que personne morale......................62 Chapitre 1. L’existence de la société en tant que personne morale..................63 Section 1. La naissance de la personnalité morale..............................................63 Section 2. La transformation de la société. ..........................................................73 Section 3. La dissolution de la société. ................................................................75 Chapitre 2. L’individualisation de la société.........................................................82 Section 1. La dénomination ou appellation sociale. .............................................82 Section 2. Le siège social. ....................................................................................84 Section 3. La nationalité de la société. .................................................................85 Chapitre 3. Le patrimoine et la capacité juridique de la société........................86 Section 1. Le patrimoine de la société.................................................................86 Section 2. La capacité juridique de la société. .....................................................90 Section 3. La responsabilité de la personne morale............................................91 Section 4. La commercialité de la société. ...........................................................92 Document de travail réservé aux élèves de l’Intec – Toute reproduction sans autorisation est interdite 6 Droit des sociétés • Série 1 Chapitre 4. Les principales règles d’organisation de la société. ........................93 Section 1. Les organes de gestion.......................................................................94 Section 2. Les associés. .......................................................................................99 Section 3. Les organes de contrôle. ...................................................................103 Test et exercice autocorrigés.........................................................106 Partie 2. Règles propres aux sociétés commerciales à risque illimité 109 Titre 1. La société en nom collectif..............................................109 Chapitre 1. La constitution d’une société en nom collectif..............................109 Section 1. Conditions de fond. ...........................................................................109 Section 2. Conditions de forme et de publicité..................................................111 Chapitre 2. Le fonctionnement de la société en nom collectif.........................112 Section 1. La gérance. ........................................................................................112 Section 2. Contrôle de la gestion.......................................................................118 Section 3. Décisions collectives.........................................................................119 Chapitre 3. Les associés des sociétés en nom collectif...................................120 Section 1. Droits et obligations des associés. ....................................................120 Section 2. Parts sociales....................................................................................122 Chapitre 4. La dissolution de la société en nom collectif.................................126 Titre 2. La société en commandite simple....................................126 Test et exercices autocorrigés. ......................................................128 Partie 3. La société à responsabilité limitée 133 Titre 1. La constitution d’une société à responsabilité limitée......................................................133 Chapitre 1. Conditions de fond. ...........................................................................133 Section 1. Apports en numéraire (somme d’argent). ..........................................134 Section 2. Apports en nature (biens)..................................................................135 Section 3. Apports en industrie (compétence, savoir-faire, fichier de clientèle). ............................................................................135 Section 4. Parts sociales (droits sociaux). ..........................................................136 Section 5. Participation aux résultats de l’exploitation......................................136 Section 6. Dénomination sociale (nom de la société). ........................................136 Section 7. Durée de la société. ...........................................................................136 Document de travail réservé aux élèves de l’Intec – Toute reproduction sans autorisation est interdite 201121TDPA0113 7 UE 112 • Droit des sociétés Chapitre 2. Conditions de forme et de publicité................................................137 Section 1. Statuts...............................................................................................137 Section 2. Sanctions des omissions ou irrégularités dans les statuts...............137 Section 3. Publicité. ............................................................................................138 Titre 2. Le fonctionnement de la société à responsabilité limitée......................................................138 Chapitre 1. Gérance. .............................................................................................138 Section 1. Nomination des gérants....................................................................138 Section 2. Cessation des fonctions des gérants. ...............................................139 Section 3. Pouvoirs des gérants. ........................................................................141 Section 4. Rémunération des gérants................................................................143 Section 5. Responsabilité civile des gérants. .....................................................144 Section 6. Responsabilité pénale des gérants...................................................145 Section 7. Administrateur judiciaire. ...................................................................145 Chapitre 2. Contrôle de la gestion. ......................................................................145 Section 1. Conventions entre la société et l’un de ses gérants ou associés.....146 Section 2. Commissaires aux comptes..............................................................147 Section 3. Expertise de gestion (mesure d’instruction par un technicien désigné par le juge)...........................................................................148 Chapitre 3. Décisions collectives........................................................................149 Section 1. Dispositions générales......................................................................149 Section 2. Décisions collectives ordinaires........................................................153 Section 3. Décisions collectives extraordinaires................................................155 Section 4. Assemblées d’obligataires................................................................158 Titre 3. Les associés des sociétés à responsabilité limitée......................................................160 Chapitre 1. Droits et obligations des associés. ..................................................160 Section 1. Droits des associés...........................................................................160 Section 2. Obligations des associés..................................................................160 Chapitre 2. Parts sociales....................................................................................161 Section 1. Droit sur les parts sociales................................................................161 Section 2. Transmission des parts sociales. .......................................................162 Titre 4. La dissolution de la SARL....................................................164 Titre 5. L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). .........................................164 Chapitre 1. Création de l’EURL. ...........................................................................166 Section 1. Constitution d’une société unipersonnelle........................................166 Section 2. Réunion de toutes les parts sociales d’une SARL dans une même main........................................................................169 Document de travail réservé aux élèves de l’Intec – Toute reproduction sans autorisation est interdite 8 Droit des sociétés • Série 1 Chapitre 2. Fonctionnement de l’EURL. ..............................................................169 Section 1. Gérance.............................................................................................169 Section 2. Commissaires aux comptes..............................................................170 Chapitre 3. Droits et obligations de l’associé unique. .......................................171 Section 1. Information........................................................................................171 Section 2. Appropriation des bénéfices.............................................................171 Section 3. Responsabilité de l’associé unique. ..................................................172 Section 4. Cession des parts sociales. ...............................................................172 Section 5. Décès de l’associé unique. ................................................................172 Chapitre 4. Dissolution de l’EURL.......................................................................173 Test autocorrigé. ....................................................................................173 Index 175 Devoir 1 177 Document de travail réservé aux élèves de l’Intec – Toute reproduction sans autorisation est interdite 201121TDPA0113 9 UE 112 • Droit des sociétés Présentation de l’UE Bienvenue dans le cours de l’UE 112 – Droit des sociétés (et autres groupements d’affaires) de l’Intec ! I. Le programme de droit des sociétés en DGC Le cours de droit des sociétés de l’Intec correspond au programme de l’UE n° 2 du DCG tel qu’énoncé dans le BO n° 11 du 18 mars 2010 (cf. programme ci-après). Il s’agit donc d’un cours de niveau Licence pour lequel le programme officiel prévoit 150 heures d’enseignement, et équi- valant à 12 ECTS (crédits européens d’enseignement). Sens et portée de l’étude Notions et contenus 1. L’entreprise en société (40 heures) 1.1 Notions générales Avant d’être une personne juridique autonome, la société est un contrat entre associés mus par l’affectio societatis. Les sociétés se distinguent par l’étendue de la responsabilité de leurs associés (apports, capital social) et les modalités de l’exercice du pouvoir de décision (organes de gestion, assemblée des associés). Le droit des sociétés a une histoire marquée par de grandes lois (1867, 1966) complétant le code civil. Il est aujourd’hui sous l’influence du droit communautaire et du droit international. Définition de la société Sources et évolution du droit Nature juridique de la société ; contrat, institution Éléments caractéristiques de l’acte de société ; le contrat, les nullités Éléments caractéristiques de la personnalité morale ; l’intérêt social, la responsabilité, l’abus de droit Éléments de droit comparé (Common Law et droit européen) : Public limited company (Plc), Company limited by shares (Ltd) 1.2 La société, personne juridique La personnalité morale de la société lui donne une autonomie certaine qu’expriment ses statuts mais dans un cadre délimité par l’effet de la loi. Les associés, pour leur part, voient leurs droits et pouvoirs varier selon l’étendue de la responsabilité financière qui leur incombe, selon qu’elle se limite, ou non, aux capitaux apportés. L’évolution du droit des sociétés révèle l’importance accordée aux droits des minoritaires, au travers des mécanismes de l’expertise de gestion et de l’action ut singuli. Constitution de la société et uploads/Societe et culture/ ue-112-droit-des-societes-se-rie-1-by-patrick-dalion-je-ro-me-le-dily-sophie-sabathier.pdf