Remerciez-le!

Remerciez @Admin pour avoir partagé cet document gratuitement, de la manière la plus simple, en partageant sur les réseaux sociaux.

Les opérations de Fusions I- Les fusions-acquisitions, un mode de croissance pa

Les opérations de Fusions I- Les fusions-acquisitions, un mode de croissance particulier La croissance est l’augmentation des dimensions d’une entreprise ou le changement de ses caractéristiques (technologie, financement, RH, organisation). Pour beaucoup d’entreprises, c’est une condition de survie pour ne pas disparaître (liquidation ou rachat) face à la concurrence. 1- Les différents modes de croissance 1-1 Croissance interne La croissance interne ou consiste pour une entreprise à accroitre son chiffre d’affaire et /ou sa taille en s’appuyant sur ses ressources internes et en développant elle-même de nouvelles compétences. Cette croissance est générée par l'augmentation des parts de marché ou par son implantation sur de nouveaux marchés. Ce type de croissance est donc la plupart du temps lent et continu. 1-2 Croissance par alliance / partenariat Dans ce mode de croissance, des entreprises éventuellement concurrentes décident de mettre en commun leurs compétences et leurs ressources pour mener à bien un projet particulier. Chaque partenaire conserve son autonomie en dehors du périmètre de l’accord. Une même entreprise peut nouer différents accords avec différents partenaires au même moment. On parle d’alliance lorsque les organisations sont concurrentes et de partenariat lorsqu’elles ne le sont pas. Ce type de croissance est très répandu : chacune des 500 plus grosses entreprises mondiales participe ainsi en moyenne à 60 alliances ou partenariats. Les constructeurs automobiles mettent très souvent en œuvre ce type d’accord pour développer des plates-formes communes. 1-3 Croissance externe La croissance externe vise à augmenter rapidement le périmètre de l’entreprise par l’acquisition d’une activité ou d'une société possédant les compétences et/ou les marchés attendus. C’est dans ce cas que l’on parle de fusions-acquisitions. Une fusion-acquisition est donc le moyen pour une entreprise de réaliser une opération de croissance externe. 2- Classification des fusions-acquisitions Il existe de nombreuses classifications des opérations de fusions-acquisitions en fonction de critères juridiques (niveau de prise de participation), de la taille de la transaction, du type d’approche (hostile, inamicale, amicale)… La classification la plus utilisée a été définie par la « Federal Trade Commission » aux Etats-Unis. Cette classification distingue quatre grandes familles de fusions- acquisitions : 2-1 Les fusions-acquisitions horizontales Elles consistent à racheter des concurrents dans le même secteur d'activité (on parle aussi d'intégration horizontale). Le but est de gagner en taille, de jouer sur les complémentarités mais aussi parfois uniquement d’éliminer un concurrent. Ce sont des fusions classiques dans le monde de l'industrie. L’acquisition récente de Rhodia par Solvay ou d'Arcelor par Mittal sont des exemples typiques de fusion horizontale. 2-2 Les fusions-acquisitions verticales Elles consistent à racheter des clients et/ou de fournisseurs (on parle alors d'intégration verticale). Le but est ici d'éliminer des intermédiaires et ainsi de réduire les coûts. Des exemples significatifs sont : - Le rachat de Corsair (compagnie aérienne) par Nouvelles Frontières (agence de voyage), - Le rachat de la chaîne de télévision ABC (diffuseur de contenu) par Disney (producteur de contenu), - La prise de contrôle par Coca-Cola (producteur de contenu) de ses embouteilleurs (producteurs de contenants). Ce mode de fusion-acquisition était très populaire il y a une dizaine d’années, notamment dans les médias. On parlait alors de « maîtrise de bout en bout de la chaine de la valeur ». 2-3 Les fusions-acquisitions concentriques Elles concernent des regroupements d’entreprises dont les métiers sont proches et complémentaires. Le but est d’augmenter la part de marché et le type d’offre. Des exemples : - Le rachat de Ferrari par Fiat (même métier mais pas même clientèle), - Le rachat de AVIS (location de voitures) par D’Ieteren (concessions automobiles). 2-4 Les fusions-acquisitions conglomérales Elles consistent à constituer des groupes d'entreprises sur la base de considérations uniquement financières. De tels groupes d'entreprises sont appelés "conglomérats" (i.e. agglomération d'activités pas forcément cohérentes d'un point de vue industriel). L'une des principales raisons est la diversification : en se diversifiant dans des activités différentes, une entreprise réduit le risque d'être lourdement impactée par une conjoncture défavorable dans un domaine d’activités. Des exemples significatifs sont : - Nokia qui est passé du bois à la téléphonie sans fil, - Vivendi (ex Générale des Eaux) qui est passé de l'eau aux médias et télécommunications (avant de scinder les deux activités). La réalité des fusions-acquisition est plus complexe que cette catégorisation. Par exemple, le rapprochement entre BNP Paribas et Fortis est à la fois une fusion- acquisition horizontale (au niveau des activités de banque de détail) et concentrique (développement des activités « assurance » de BNP Paribas en Belgique). 3- Effets espérés des opérations de fusions-acquisitions 3-1 Les synergies opérationnelles La synergie est la première justification économique des fusions avancées par les dirigeants. Le terme synergie désigne le supplément de valeur consécutif à un regroupement de deux ou plusieurs entreprises et qui ne peut être obtenu que par la mise en œuvre effective du regroupement. Autrement dit, la notion de synergie exprime le principe selon lequel la puissance d'une entreprise n'est pas fonction d'une simple addition de ressources mais dépend directement de leur combinaison appliquée au domaine des concentrations, ce concept s'illustre facilement par la formule sommaire d'Ansoffe "2+2 =5". 1. Synergies de coûts liées aux volumes : diminution du coût unitaire de production, notamment R&D, publicité, réseaux de distribution; 2. Synergies de coûts liées aux partages de ressources : supprimer les doublons, mieux répartir les ressources ; 3. Synergies de croissance : possibilité d’accéder à de nouveaux marchés ou améliorer son offre de produit ou étendre sa clientèle. 3-2 Un meilleur accès aux financements Les synergies financières proviennent pour leur part d'une amélioration des flux disponibles pour les actionnaires du nouveau groupe. Par les fusions, les entreprises peuvent abaisser leurs coûts de financement, si elles acquièrent ainsi la dimension nécessaire pour s'adresser directement au marché des capitaux (actions ou obligations) et/ou pour occuper une meilleure position de négociation face aux banques. 3-3 Le renforcement du pouvoir sur le marché L'objectif est d'obtenir un pouvoir de négociation accru sur les fournisseurs ou d’exclure des concurrents. 3-4 Les innovations techniques Souvent, de grands groupes s'offrent à grand prix des PME innovantes afin d'absorber leurs technologies, leurs brevets, leur dynamisme. C'est la politique actuelle de Microsoft, Google, IBM… II- Définition de la notion de fusion : La fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former plus qu’une seule. La fusion peut résulter : 1- Soit de la création d’une société nouvelle par plusieurs sociétés existantes. On appelle cela une fusion réunion. 2- Soit par l’absorption d’une société par une autre. On appelle cela la fusion absorption. La deuxième solution est la plus utilisée. 1- La fusion absorption : La fusion absorption est l'opération par laquelle une société absorbante, la plus dynamique sur le plan économique, absorbe une ou plusieurs autres sociétés. Pour la société absorbante, la fusion se traduit par une augmentation de capital du montant de l'apport transmis par la société absorbée. Les actionnaires ou associés des sociétés absorbées reçoivent, en échange, des actions émises à l'occasion de cette augmentation de capital. Pour la société absorbée, l'opération se traduit par une dissolution sans liquidation et les associés conservent leurs qualités au sein de la société absorbante. 2- La fusion réunion ou la fusion combinaison : Il s'agit là, de la fusion par la création d'une société nouvelle. La fusion par création d'une société nouvelle suppose la dissolution sans liquidation de toutes les sociétés fusionnant qui font apport de leurs patrimoines respectifs à une société créée à cet effet. Les associés ou actionnaires des sociétés apporteuses sont rémunérés par l'attribution d'actions de la société nouvelle, en échange de leurs anciens titres. Dans une fusion réunion, les associés de A et les associés de B reçoivent des titres C. Dans une fusion absorption, A reçoit des titres de B. B va augmenter le K. Donc, il y a toujours un échange de titres. Dans la mesure où il y a toujours un échange de titres, il faut donc avant l’échange évaluer la valeur des titres. III- Les Aspects juridiques des Fusions 1- Les caractéristiques juridiques des opérations de fusion : D'après les définitions et les analyses doctrinales et jurisprudentielles de la fusion, trois caractéristiques essentielles peuvent être citées : • La transmission universelle de patrimoine ; • La dissolution sans liquidation d'au moins une des sociétés en cause ; • La rémunération des apports. 1-1- La transmission universelle de patrimoine : La transmission universelle de patrimoine comporte deux conséquences juridiques, à savoir : • La transmission de l’actif ; et • La transmission de passif. a) La transmission de l’actif : La fusion entraîne de plein droit le transfert de l'intégralité de l'actif des sociétés absorbées ou apporteuses au profit des sociétés absorbantes (fusion absorption) ou créées (fusion réunion ou fusion combinaison) b) La transmission de passif : La transmission de passif propre des sociétés absorbées à la société absorbante ou à la société nouvellement créée est une conséquence logique de la transmission universelle de patrimoine opérée par la fusion. Cela implique la prise en charge par la société bénéficiaire des apports de toutes les obligations tant sur le uploads/Societe et culture/cours-fusions-2016-2017.pdf