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Le fonctionnement de la Société Anonyme en droit marocain Plan: Définition de

Le fonctionnement de la Société Anonyme en droit marocain Plan: Définition de la SA. Dispositions générales de la société anonyme. Les caractéristiques de la société anonyme moniste. Les caractéristiques de la société anonyme dualiste. Définition: La société anonyme est l’une des sociétés de capitaux, ainsi elle est commerciale par sa forme , composé d’ un ensemble d’associes dénommés actionnaires et qui ne répondent aux dettes sociales qu'a concurrence de leurs apports. Dispositions générales: • Selon le titre premier de la loi n° 17-95, la société anonyme est une société commerciale par sa forme et peu importe son objet. • Son capital est divisé en actions qui peuvent représenter des apports en numéraire ou en nature mais jamais en industrie. • Le nombre d’actionnaires ne doit pas être inférieur à 5, et chaque actionnaire ne supporte que les pertes par rapport à leur apport (article 1). • Le statut de la société anonyme définit son capital, sa durée (99 ans max), sa dénomination, son siège et son objet (article 2). • D’ailleurs, sa durée de vie débute dès l’immatriculation au Registre de Commerce et peut-être prorogée (renouvelée) à condition que chaque prorogation ne dépasse 99 ans (article 3) • Tout acte et document émanant de la société doit indiquer la dénomination de la société, la forme (SA dans notre cas), le capital, le siège social et le numéro d’immatriculation au RC (article 4). • Les SA dont le siège social est situé au Maroc sont soumis à la législation marocaine (article 5). • Le capital social d'une société anonyme ne peut être inférieur à trois millions de dirhams si la société fait publiquement appel à l’épargne et à trois cent mille dirhams dans le cas contraire (article 6). • La SA acquiert la personnalité morale dès son immatriculation au RC et conserve la même lors d’un changement de forme ou d’une prorogation (article 7). • Pour qu’une SA fasse appel public à l’épargne, il faut qu’elle ait des titres cotées à la bourse et au moins 100 actionnaires (article 9). • Sa publicité se fait à travers des publications dans le bulletin officiel ou dans un journal d’annonces légales (article 13). La société anonyme moniste: Caractéristiques de la SA moniste: A. organes d’administration et de gestion :  La SA moniste elle est administrée par un conseil d’administration.  Administration de la SA selon l'art 39 de la loi 17-95.  Nomination des administrateurs (art40).  Conditions de capacité et règles d’incompatibilité aux fonctions d’ administrateurs (art 41).  Personnes morales administrateur (art42).  Salarie de la société nommé administrateur (art 43).  La qualité d’actionnaire des administrateurs (art44).  Administrateurs n’ayant pas la qualité d’actionnaires (art 45).  Les PV des délibérations du conseil d'administration (art 52).  Le registre des procès verbaux des réunions du conseil d’administration (art 53).  La rémunération du conseil d’administration (art 55). Règlementation sur les conventions de (l'Art 56 a 61). L’octroi des crédit (art 62). la nomination du président du conseil (art 63). la nomination du secrétaire du conseil et son rôle (art64). la rémunération du président a du secrétaire (art65). Décès ou à l’empêchement du président (art66). la nomination de directeurs généraux (art67). la publication régulière de SA concernant la nomination du président (art68). B. fonctions et pouvoirs des organes d'administration et de direction: Les articles: 69,70,71,72,73,74,75,76 de la loi 17-95 • Prendre les décisions qui engage la société • Donner des cautions avals et garanties • Transfert de la siège sociale • Les états de synthèse et le rapport de gestion • Contrôle de la gestion , et le suivi des audites internes et externes LA SOCIETE ANONYME DUALISTE: Caractéristiques de la SA dualiste: A. Organes de direction et de surveillance de la société: 1. Le directoire : • Composition d'un directoire ( Art 78 , 79, 82) • Les conditions de nomination (Art 81) • En cas de poste vacant (art79, 81) • La révocation des membres de directoire (Art 80) • Incompatibilité 2) le conseil de surveillance: • La Composition du conseil de surveillance (Art 83). • Conditions de nomination (Art 87, 88, 84). • En cas de poste vacant (Art 89). • La révocation des membres de conseil de surveillance (Art 87). • Incompatibilité (art 86). • Le conseil de surveillance doit comporter un président et un vice- président, tous deux personnes physiques rémunérées, qui doivent convoquer et diriger les réunions durant le mandat du conseil de surveillance.(art 90) • le conseil de surveillance ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié des membres sont présents, et les décisions sont prises à la majorité forte.( Art 91) • L’assemblée générale peut rémunérer le conseil de surveillance à travers des jetons de présence.(art92) • Le conseil de surveillance peut aussi être rémunéré à titre exceptionnel pour ses missions et déplacements. (Art 93) • Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir aucune autre rémunération de la société à part celles citées dans les articles 92 et 93. (art94) • Toute convention entre la société et un des membres du directoire ou du conseil de surveillance doit d’abord être validé par le conseil de surveillance. (art95) • L’article précédent ne concerne pas les opérations courantes et conclues dans des conditions normales.(art96) • Le membre du conseil de surveillance concerné par une convention doit informer immédiatement le conseil de surveillance et ne peut prendre part au vote qui déterminera son acceptation. (Art97) • Les conventions approuvées par l'assemblée générale, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l' égard des tiers concernés, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.(Art98) • les conventions concernées par l'article 95 et conclues sans autorisation préalable du conseil de surveillance, peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences néfastes pour la société. (Art99) • Il est interdit aux membres du directoire et du conseil de surveillance de contracter des emprunts auprès de la société ou de la faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.(art100) • Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes, sont tenus à l' obligation de discrétion prévue au dernier alinéa de l' article 50.(art101) B. fonctions et pouvoirs des organes de direction et de surveillance de la société: articles :102,103,104,105 de la loi 17-95 • Les organes de directoire • Fonctions de gestion • Les organes de surveillance • Contrôle de gestion de la société • Prise de décisions • Communication des documents • Déplacement du siège sociale Merci de votre attention uploads/s1/ copie-de-fonctionnement-de-la-socie-te-anonyme-en-droit-marocain.pdf